Zgodnie z Dekretem Rządu Federacja Rosyjska z dnia 6 czerwca 1994 r. nr 655 „W sprawie Państwowej Izby Rejestracyjnej przy Ministerstwie Gospodarki Federacji Rosyjskiej” państwowa rejestracja wspólnych przedsięwzięć przemysł naftowy i gazowy, przetwórstwo ropy i gazu oraz wydobycie węgla, niezależnie od ich wielkości kapitał zakładowy, a także przedsiębiorstwa, których wielkość inwestycji zagranicznych przekracza 100 milionów rubli, prowadzona jest przez Państwową Izbę Rejestracyjną (SRC) przy Ministerstwie Gospodarki Federacji Rosyjskiej w porozumieniu z administracjami republik, terytoriów, regionów , autonomie, miasta Moskwa i St., w których utworzone są te przedsiębiorstwa.

Rejestracji innych wspólnych przedsięwzięć dokonują rządy republik w ramach Federacji Rosyjskiej, administracje terytoriów, obwodów, obwodów autonomicznych, okręgów autonomicznych, miast Moskwy i Sankt Petersburga. Rejestrację przedsiębiorstw posiadających adres prawny (adres pocztowy) w Moskwie prowadzi Moskiewska Izba Rejestracyjna. Przedsiębiorstwa posiadające adres prawny w obwodzie moskiewskim są rejestrowane przez administrację obwodu moskiewskiego (departament ds. Zagranicznej działalności gospodarczej).

Rejestracja państwowa wspólnych przedsięwzięć przeprowadzane zgodnie z Regulaminem postępowania rejestracja państwowa podmioty gospodarcze, zatwierdzone Dekretem Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 10 lipca 1994 r. nr 1482 i zgodnie ze specyfikacjami przewidzianymi w Ustawie Federacji Rosyjskiej „O inwestycjach zagranicznych w RFSRR”.

Państwo rejestracja wspólnych przedsięwzięć sporządzono w obecności następujących dokumentów:

1. pisemny wniosek założycieli z prośbą o zarejestrowanie utworzonego przedsiębiorstwa (jeżeli organem rejestrującym jest Krajowy Rejestr, wniosek sporządza się na nazwisko Pierwszego Zastępcy Generalnego Dyrektora Państwowej Izby Rejestracyjnej przy Ministrze Gospodarki RP), Federacji Rosyjskiej i zawiera wniosek o rejestrację utworzonego wspólnego przedsięwzięcia i wpis do Rejestru Państwowego);
2. notarialnie poświadczone kopie dokumentów założycielskich w dwóch egzemplarzach:
3. wnioski z odpowiednich badań w przypadkach przewidzianych przez prawo;
4. dla rosyjskiego osoby prawne- notarialnie potwierdzona kopia decyzji właściciela nieruchomości o utworzeniu przedsiębiorstwa lub kopia decyzji upoważnionego przez niego organu, a także notarialnie poświadczone kopie dokumentów założycielskich dla każdej rosyjskiej osoby prawnej uczestniczącej w utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia;
5. dokument stwierdzający wypłacalność inwestora zagranicznego wydany przez obsługujący go bank lub inną instytucję finansową (z tłumaczeniem przysięgłym na język rosyjski);
6. wyciągi z rejestru handlowego kraju pochodzenia lub inny równoważny dowód statusu prawnego inwestora zagranicznego zgodnie z ustawodawstwem kraju jego lokalizacji, obywatelstwa lub stałego zamieszkania (z tłumaczeniem przysięgłym na język rosyjski).

Złożono oryginały zaświadczeń bankowych oraz wyciągi z rejestru handlowego pod adresem język obcy muszą być wcześniej poświadczone w kraju pochodzenia partnera zagranicznego. wówczas dokonuje się ich urzędowego tłumaczenia przysięgłego na język rosyjski i przeprowadza się procedurę legalizacji dokumentów zgodnie z postanowieniami Konwencji wiedeńskiej o stosunkach konsularnych z 1963 r. oraz Karty Konsularnej Federacji Rosyjskiej. Procedura legalizacji konsularnej polega na skontaktowaniu się z konsulatami Federacji Rosyjskiej w celu potwierdzenia kraju pochodzenia składanego dokumentu, przetłumaczenia go na język rosyjski i poświadczenia podpisem Konsula Generalnego Federacji Rosyjskiej lub innej przez niego upoważnionej osoby. a także pieczęć.

Osoby prawne zarejestrowane w krajach, które przystąpiły do ​​Konwencji haskiej z 1961 r. (44 kraje), zamiast procedury legalizacji konsularnej, mogą otrzymać apostille z konsulatów Federacji Rosyjskiej - specjalną pieczęć poświadczającą autentyczność przedłożonego dokumentu. Jeżeli istnieje apostille, dokumenty w dowolnym kraju będącym stroną Konwencji haskiej są uważane za zalegalizowane i muszą zostać przyjęte bez dodatkowego potwierdzenia przez konsulat.

Rejestracja państwowa wspólnych przedsięwzięć w formie spółek akcyjnych odbywa się zgodnie z rozporządzeniem Ministerstwa Gospodarki Federacji Rosyjskiej z dnia 7 lutego 1996 r. Nr 2 „W sprawie procedury rejestracji spółek akcyjnych z zagranicznymi inwestycje.” Lista dokumentów wymaganych do rejestracji państwowej spółek akcyjnych z inwestycjami zagranicznymi i ich wpisu do Rejestru Państwowego organizacje komercyjne, obejmuje:

1. Pisemny wniosek założycieli z wnioskiem o rejestrację państwową organizacji komercyjnej i wpisanie jej do rejestru państwowego - 1 egzemplarz.
2. Dokument dotyczący porozumienia z administracjami podmiotów wchodzących w skład Federacji (administracje terytoriów, regionów, republik, okręgów narodowych na terytorium Federacji Rosyjskiej) (oryginał lub kopia poświadczona notarialnie lub władze lokalne) - 1 kopia.
3. Karta „Informacje rejestracyjne…”, obustronnie wypełniona (rodzaj działalności, daty itp.), poświadczona przez założycieli lub upoważnionego przedstawiciela, - 1 egzemplarz.
4. Karta – oryginał i kopia poświadczona notarialnie.
5. Umowa o zawiązaniu spółki (odpis notarialny) – 1 egzemplarz. (Jeśli jest tylko jeden założyciel, umowa nie jest sporządzana.)
6. Decyzja o zawiązaniu spółki (protokół zgromadzenia założycielskiego – kopia notarialnie potwierdzona) – 1 egzemplarz.
7. Wyciąg z rejestru handlowego kraju pochodzenia zagranicznej osoby prawnej lub inne równoważne potwierdzenie statusu prawnego inwestora zagranicznego zgodnie z ustawodawstwem kraju jego lokalizacji, obywatelstwa lub stałego miejsca zamieszkania (oryginał lub kopia poświadczona notarialnie z znak legalizacji i tłumaczenie przysięgłe na język rosyjski) – 1 egzemplarz. Co roku składany do Państwowej Izby Rejestracyjnej. Dla krajów uczestniczących w Konwencji haskiej z dnia 5 października 1961 r. istnieje możliwość umieszczenia stempli apostille.
8. Dokument dotyczący wypłacalności inwestora zagranicznego, wystawiony przez obsługujący go bank, ze znakiem legalizacji i tłumaczeniem przysięgłym na język rosyjski (oryginał lub kopia poświadczona notarialnie) - 1 egzemplarz. Okres od daty wydania określonego dokumentu do złożenia wniosku do Rejestru Państwowego wynosi nie więcej niż 6 miesięcy. Corocznie składany do PIU.
   (W przypadku krajów będących stronami Konwencji haskiej z dnia 5 października 1961 r. może zostać umieszczony stempel apostille.)
9. Dokumenty założycielskie dla założycieli rosyjskich - osób prawnych (kopia dowodu rejestracyjnego i kopia statutu poświadczona przez notariusza lub organ rejestrujący) - 1 egzemplarz.
10. Dla założycieli rosyjskich - osób prawnych - decyzja właściciela nieruchomości lub decyzja upoważnionego przez niego organu w sprawie utworzenia spółki akcyjnej (kopie poświadczone przez notariusza lub organ rejestracyjny) - 1 egzemplarz.
11. Zakończenie odpowiednich badań w przypadkach przewidzianych przez prawo Federacji Rosyjskiej (z Ministerstwa Paliw i Energii Federacji Rosyjskiej, Ministerstwa Ekologii Federacji Rosyjskiej, Państwowego Komitetu Federacji Rosyjskiej ds. Polityki Antymonopolowej itp. ) - oryginały lub kopie poświadczone notarialnie - 1 egzemplarz.
12. Pełnomocnictwo do prowadzenia działalności gospodarczej w Państwowej Izbie Rejestracyjnej (jeżeli prowadzenie działalności gospodarczej zostało powierzone zaufanej osobie) - 1 egzemplarz. (Pełnomocnictwo jest ważne przez okres do 1 roku, chyba że pełnomocnictwo jest ograniczone na okres krótszy.)
13. Dowód wpłaty opłaty rejestracyjnej. Opłata państwowa za rejestrację wspólnego przedsięwzięcia jest czterokrotna płaca minimalna pracy miesięcznie.

Okres rejestracji wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z ustawą Federacji Rosyjskiej „O inwestycjach zagranicznych w RFSRR” wynosi 21 dni od daty złożenia wniosku o rejestrację.

Odmowa rejestracji państwowej wspólnego przedsięwzięcia jest możliwa wyłącznie w przypadku naruszenia procedury tworzenia takiego przedsiębiorstwa określonej przez ustawodawstwo obowiązujące na terytorium Federacji Rosyjskiej lub niespójności dokumentów wymaganych do rejestracji. Odmowę rejestracji można zaskarżyć do sądu.

Z chwilą rejestracji w uprawnionym organie wspólne przedsięwzięcie uzyskuje status osoby prawnej. Zarejestrowanemu przedsiębiorstwu wydawane jest zaświadczenie o rejestracji według ustalonego formularza. Wcześniej spółka joint venture otrzymuje tymczasowy certyfikat rejestracyjny, na podstawie którego jest zarejestrowana w Państwowym Komitecie Statystycznym Federacji Rosyjskiej w celu nadania kodów, w inspekcji podatkowej zgodnie z jej prawem lub adres pocztowy, otwiera rachunki bankowe, robi własną pieczęć. Po dokonaniu powyższych czynności i zdeponowaniu 50% kapitału docelowego na rachunku bieżącym, co jest potwierdzone odpowiednim zaświadczeniem bankowym, przedsiębiorstwo otrzymuje stałe zaświadczenie o rejestracji oraz jeden egzemplarz dokumentów założycielskich z odpowiednimi znakami rejestru autorytet. Te dokumenty założycielskie stanowią kopię główną, z której następnie, w razie potrzeby, sporządza się wymaganą liczbę kopii poświadczonych notarialnie.

Stworzone we właściwym czasie wspólne przedsięwzięcie musi się zarejestrować Fundusz emerytalny Federacja Rosyjska, Fundusz Ubezpieczeń Społecznych i Fundusz Zatrudnienia.

Działalność gospodarcza niezarejestrowanego wspólnego przedsięwzięcia jest zabroniona przez prawo rosyjskie. Dochód uzyskany z działalności takiego przedsiębiorstwa podlega windykacji sądowej i odprowadzany jest do budżetu lokalnego.

Wszystkie spółki joint venture utworzone na terenie Federacji Rosyjskiej podlegają wpisowi do Rejestru Państwowego, który stanowi systematyczny zbiór danych o przedsiębiorstwach działających w kraju. Wspólne przedsięwzięcia, których rejestracja odbywa się w Rejestrze Państwowym, są jednocześnie wpisywane przez Rejestr Państwowy do Rejestru Państwowego. Aby zostać wpisanym do Rejestru Państwowego, pozostałe wspólne przedsięwzięcia muszą złożyć w Rejestrze Państwowym następujące dokumenty:

1. notarialnie potwierdzona kopia zaświadczenia o rejestracji wspólnego przedsięwzięcia;
2. dwie poświadczone notarialnie kopie dokumentów założycielskich wspólnego przedsiębiorstwa;
3. potwierdzenie Państwowego Komitetu Statystycznego Federacji Rosyjskiej, że przedsiębiorstwo jest zarejestrowane;
4. potwierdzenie z urzędu skarbowego zarejestrowania wspólnego przedsięwzięcia;
5. potwierdzenie z banku, że wspólne przedsięwzięcie otworzyło rachunek i przekazało na niego co najmniej 50% kapitału docelowego;
6. Karta „Informacje rejestracyjne…”;
7. dokumenty dla rosyjskich założycieli (osób fizycznych i prawnych) wymagane do rejestracji wspólnego przedsięwzięcia;
8. dokumenty dla założycieli zagranicznych (osób prawnych i osób fizycznych) wymagane do rejestracji wspólnego przedsięwzięcia;
9. dokument potwierdzający uiszczenie opłaty państwowej za wpis wspólnego przedsięwzięcia do Rejestru Państwowego.

Wszelkie uzupełnienia i zmiany w dokumentach założycielskich już zarejestrowanych wspólnych przedsięwzięć również podlegają rejestracji państwowej. Poświadczoną notarialnie kopię decyzji właściwego organu zarządzającego wspólnego przedsięwzięcia o dokonaniu zmian lub uzupełnień w dokumentach założycielskich przedsiębiorstwo przedkłada organowi rejestracyjnemu nie później niż 30 dni od ich podjęcia. Zmiany i uzupełnienia wchodzą w życie dopiero po ich rejestracji. Najczęściej zmianami takimi są zmiany w składzie założycieli wspólnego przedsięwzięcia, jego formie organizacyjno-prawnej, przedmiocie działalności oraz wysokości kapitału zakładowego. Aby zarejestrować zmiany i uzupełnienia dokumentów założycielskich, należy przedłożyć następujące dokumenty:

1. Zaświadczenie o rejestracji JV (lub jego notarialnie potwierdzona kopia);
2. dokumenty założycielskie wspólnego przedsięwzięcia przed dokonaniem zmian ze znakami organu, który je zarejestrował lub kopie poświadczone notarialnie w jednym egzemplarzu:
3. poświadczone notarialnie kopie decyzji uprawnionego organu wspólnego przedsięwzięcia o dokonaniu odpowiednich zmian lub uzupełnień w dokumentach założycielskich (wyciąg z protokołu walnego zgromadzenia wspólników w sprawie przyjęcia nowych członków, podwyższenia kapitału zakładowego itp.) - 2 kopie;
4. notarialnie poświadczone kopie nowej wersji dokumentów założycielskich lub oddzielnie dokonanych uzupełnień i zmian w nich - 2 kopie;
5. wszystkie dokumenty niezbędne do sformalizowania zmian i uzupełnień w dokumentach założycielskich wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z wymogami pierwotnej rejestracji (jeśli mówimy o przyjęciu nowego partnera zagranicznego lub rosyjskiego, wówczas konieczne jest dodatkowe złożenie wszystkich wymaganych dokumentów To).

Współczesna gospodarka światowa opiera się na procesach integracji i współpracy międzynarodowej. Pomimo różnic politycznych Rosja nie straciła zainteresowania równym uczestnictwem w światowej gospodarce. Ponadto rynek rosyjski pozostaje atrakcyjny dla partnerów zagranicznych. Rosyjskie przedsiębiorstwa śmiało wkraczają na rynki innych krajów, co sprzyja wymianie doświadczeń, rozwojowi potencjału naukowo-technicznego, przyciąganiu kapitału oraz pozwala na zwiększenie efektywności produkcji poprzez międzynarodowy podział pracy.

Jedną z najczęstszych form współpracy jest tworzenie wspólnych przedsięwzięć, w których uczestniczą organizacje krajowe i zagraniczne. Obecnie najpowszechniejszą formą przyciągania bezpośrednich inwestycji zagranicznych jest tworzenie wspólnych przedsięwzięć.

O przepisach regulujących działalność wspólnych przedsięwzięć mówi rejestracja wspólnych i prawnych form wspólnych przedsięwzięć Dyrektor generalny LLC „SYBERIAN LAW COMPANY” Siergiej Karpekin.

SIBERIAN LEGAL COMPANY działa na rynku usług prawnych od ponad dwudziestu lat i posiada znaczące doświadczenie w tworzeniu i wspieraniu działalności wspólnych przedsięwzięć.

Zanim zaczniesz mówić o tworzeniu wspólnych przedsięwzięć, musisz zrozumieć, co to jest. Termin „joint venture” nie ma charakteru prawnego, ale raczej potocznego, ekonomicznego.

Wspólne przedsięwzięcie- są to wszelkiego rodzaju osoby prawne i organizacje nie posiadające osobowości prawnej, a także umowne formy wspólnych działań, których uczestnikami są na równych prawach inwestorzy zagraniczni i krajowi.

Opinie na temat tego, jakie formy organizacyjne mogą mieć zastosowanie w przypadku wspólnych przedsięwzięć, mogą być różne. Niektórzy klasyfikują wspólne przedsięwzięcia jako oddziały, a nawet 100% spółki zależne, ale uważam, że jeśli na terytorium Rosji działa w 100% zagraniczne przedsiębiorstwo, to raczej trudno mówić o jakiejś wspólnej działalności inwestorów rosyjskich i zagranicznych.

Istnieją umowne formy wspólnej działalności przedsiębiorstw zagranicznych i rosyjskich. Jest ich całkiem sporo udane przykłady, kiedy początek wspólnych działań nie rozpoczął się od tworzenia firm i korporacji, ale od zawarcia porozumień. Jest to wygodne, gdy trzeba zrealizować projekt, uzyskać rezultaty i na tym kończy się wspólne działanie.

Jedną z takich form jest „ konsorcjum„-forma organizacyjna tymczasowego zrzeszania się niezależnych przedsiębiorstw i organizacji w celu koordynowania ich działalności gospodarczej. W w tym przypadku możemy mówić o międzynarodowym konsorcjum. Istnieje wiele znanych firm, takich jak: Chryslera, General Motors i Toyoty, rozpoczęli realizację wspólnych projektów wraz z utworzeniem międzynarodowego konsorcjum.

Formularza tego można użyć na początku projektu, gdy konieczne jest zrozumienie, czy partnerzy są w stanie działać wspólnie, czy też są na różnym poziomie zrozumienia celów i zadań, a jeszcze muszą się posunąć przed utworzeniem wspólnego przedsięwzięcie.

Jeśli nadal mówimy o wspólnym przedsięwzięciu jako osobie prawnej, to pierwszą rzeczą, która jest ważna, jest kwestia jurysdykcji.

Gospodarka światowa jest skonstruowana w taki sposób, że każde przedsiębiorstwo podlega jurysdykcji tego czy innego państwa. Dlatego też, gdy mówimy o wspólnym przedsięwzięciu, kluczowa staje się kwestia jurysdykcji.

Praktyka pokazuje, że przez wiele lat realizując wspólne projekty, także w Rosji, przedsiębiorcy wybierali jurysdykcję obcych państw. Wynika to przede wszystkim z faktu, że jurysdykcja innych państw jest bardziej elastyczna, co pozwala partnerom na dokładniejsze regulowanie relacji biznesowych.

Dlatego dziś taki schemat jest popularny: zagraniczni i rosyjscy inwestorzy jednoczą się pod obcą jurysdykcją, na przykład na Cyprze, tworzą tam spółkę joint venture, a w Federacji Rosyjskiej działa już spółka zależna w 100%.

Jednak sytuacja na rynku rosyjskim stopniowo się zmienia. W 2015 roku nastąpiły istotne zmiany legislacyjne. Pojawiają się całkiem dobre możliwości tworzenia wspólnych przedsięwzięć pod rosyjską jurysdykcją.

Jeżeli rosyjski przedsiębiorca tworzy spółkę joint venture w celu eksportu swoich produktów, wówczas, jak pokazuje doświadczenie naszej pracy, bardziej logiczne jest tworzenie wspólnych przedsięwzięć, w których produkty te będą sprzedawane.

Większość wspólnych przedsięwzięć w Rosji, z wyjątkiem sektora surowcowego, powstała w celu rozwoju naszego rynku.

Wiele znanych firm - Mars, Harris a inni chcieli sprzedawać swoje produkty w Rosji. Nie znając lokalnej specyfiki, znaleźli lokalnego partnera z niewielkim udziałem udziału i utworzyli tzw. wspólne przedsięwzięcie. Celem tego przedsiębiorstwa było wejście na nasz rynek, dokonanie inwestycji, budowa fabryk i budowa infrastruktury logistycznej. Po założeniu przedsiębiorstwa partner zagraniczny z reguły wykupywał udziały partnera rosyjskiego, który z kolei odchodził z przedsiębiorstwa. Wynika to z niechęci zagranicznych firm do zajmowania się jakimikolwiek lokalnymi problemami, po prostu biznesem. Dlatego wszystkie firmy, o których mówiłem, a także Oriflame, IKEA istnieją obecnie na naszym rynku jako spółki zależne w 100% należące do firm zagranicznych.

To samo dotyczy naszych przedsiębiorców, którzy wchodzą na rynki zagraniczne. Tworzą wspólne przedsięwzięcia z partnerami zagranicznymi, wykorzystując swoją jurysdykcję. Tworząc takie przedsiębiorstwo ważne jest zrozumienie reżimu, w jakim będą funkcjonować nasze inwestycje w obcym kraju. Szczegółów jest wiele, jest to skomplikowane i żeby to zrozumieć, trzeba przyciągnąć lokalnych specjalistów.

Jeśli mówimy o tworzeniu wspólnych przedsięwzięć na terytorium Federacji Rosyjskiej, należy zwrócić uwagę na kilka ważnych aktów prawnych.

Po pierwsze, jest to Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej (część 1, rozdział 4, Osoby prawne), określa wszystkie zasady, cały system osób prawnych i procedurę ich działalności na terytorium Rosji.

Po drugie, tworząc wspólne przedsięwzięcia, ważne jest, aby znać i rozumieć działanie dwóch ustaw: ustawy federalnej z dnia 09.07.1999 nr 160-FZ „O inwestycjach zagranicznych w Federacji Rosyjskiej” oraz ustawy federalnej z dnia 29.04.1999 r. 2008 nr 57-FZ „W sprawie trybu realizacji inwestycji zagranicznych w podmiotach gospodarczych o strategicznym znaczeniu dla zapewnienia obronności i bezpieczeństwa państwa”.

Te akty prawne regulują działalność spółek joint venture w Rosji, których istota sprowadza się do tego, że na terytorium Federacji Rosyjskiej dla inwestorów zagranicznych mogą one mieć charakter zarówno legalny, jak i osoby, dostarczane głównie traktowanie narodowe. Oznacza to, że inwestorowi zagranicznemu na terytorium Federacji Rosyjskiej przysługują takie same prawa, jakie przysługują inwestorom rosyjskim. Wchodząc jednak na rynek zagraniczny, inwestor musi wziąć pod uwagę ryzyko krajowe i polityczne. Dlatego też, aby pobudzić i przyciągnąć inwestorów zagranicznych, ustawa o inwestycjach zagranicznych przewiduje szereg dodatkowych gwarancji, które udzielane są inwestorowi zagranicznemu w przypadku wystąpienia różnych sytuacji, takich jak rekwizycja, nacjonalizacja, zmiany w systemie podatkowym itp. Moim zdaniem przyjęte standardy nie są nawet złe. Umożliwiają inwestorowi zagranicznemu czerpanie określonych korzyści.

O specjalnych strefach ekonomicznych nie będę mówił, bo nie ma do nich zastosowania ustawa o inwestycjach zagranicznych. Ma własną regulację i własną charakterystykę.

Ustawę federalną nr 57, która reguluje procedurę inwestycji zagranicznych w przedsiębiorstwach strategicznych, należy również znać i wziąć pod uwagę, ponieważ zainteresowanie inwestorów może być skierowane nie tylko na element gospodarczy, ale także na sferę polityczną i wojskową itp.

Ustawa ta chroni i chroni interesy Federacji Rosyjskiej przed kontrolą przedsiębiorstw o ​​znaczeniu strategicznym. Ustawa określa 45 rodzajów działalności gospodarczej, do których zaliczają się ograniczenia. Nie oznacza to jednak, że inwestor zagraniczny nie może wchodzić ani tworzyć wspólnych przedsięwzięć, po prostu istnieją w tym zakresie nieco inne mechanizmy regulacyjne. Państwo dąży do ograniczenia kontroli inwestorów zagranicznych nad rosyjskimi przedsiębiorstwami zainteresowanymi takimi dziedzinami jak przemysł obronny, energetyka jądrowa, kompleks surowcowy i inne.

Zasada ograniczenia prawnego jest następująca: w jednym przypadku jest to wstępna zgoda na utworzenie wspólnego przedsięwzięcia lub wejście w kapitał. Koordynacją zajmuje się Federalna Służba Antymonopolowa, która działa wspólnie z właściwymi ministerstwami. Określają, jak bardzo wejście danego inwestora zagranicznego do konkretnego przedsiębiorstwa wpłynie na zdolność obronną, czy powstaną przesłanki do ujawnienia tajemnic, zakazów itp. Nasuwa się wniosek: umowa została zawarta lub nie. W naszej praktyce zdarzały się przypadki, gdy transakcje nie uzyskały akceptacji.

Procedura zatwierdzenia jest wymagana w przypadku, gdy stopień kontroli i wpisu przekracza 10% kapitału docelowego, jeżeli mniej niż 10% kapitału docelowego, następuje procedura notyfikacyjna. Po dokonaniu transakcji wejścia na kapitał przedsiębiorstwa inwestor ma obowiązek powiadomić o tym Federalną Służbę Antymonopolową. To powiadomienie czyni transakcję legalną, ponieważ prawo przewiduje dość rygorystyczne konsekwencje. Niezastosowanie się do tych procedur będzie skutkować uznaniem transakcji za nieważną.

Dotyczy rejestracji wspólnych przedsięwzięć.

Zmiany, które zaszły w rosyjskim prawie cywilnym spółek, stworzyły poważną podstawę do inkorporacji inwestorów rosyjskich i zagranicznych pod jurysdykcję Federacji Rosyjskiej.

Dziś, tworząc wspólne przedsięwzięcie, wspólnicy mogą od razu zawrzeć umowę korporacyjną, która określi specjalną procedurę podejmowania decyzji indywidualne kwestie na przykład poprzez powołanie organów zarządzających, zatwierdzanie znaczących transakcji. Umowa korporacyjna jest o tyle ciekawa, że ​​nie jest publiczna i o jej treści mogą dowiedzieć się jedynie uczestnicy tej umowy. Są tu plusy i minusy. Z jednej strony istnieje czynnik poufności, z drugiej wielu inwestorów zagranicznych obawia się braku tej umowy w sferze publicznej, czyli jej dostępności dla osób trzecich, osób dokonujących transakcji ze spółką, może poważnie naruszają lub ograniczają ich prawa.

Dziś nasze ustawodawstwo, a mianowicie prawo ” O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością„, pozwala uregulować wiele spraw na poziomie Karty. A Karta jest dokumentem publicznym, dostępnym dla każdego użytkownika i dziś już w Karcie możemy przewidzieć nieproporcjonalny podział głosów w niektórych sprawach, jeśli akcjonariusz mniejszościowy chce mieć większość w niektórych sprawach. Inwestor boi się np., że spółka może zostać zlikwidowana bez jego woli. Statut może zastrzec, że w tej sprawie jego głos będzie decydujący. To dość poważna norma.

Innym przykładem jest wycofanie się uczestnika ze społeczeństwa. Kiedyś była to rygorystyczna zasada. Uczestnik mógł w każdej chwili opuścić spółkę i żądać zapłaty wartości swojego udziału. Miało to również swoje zalety i wady. Owszem, prawa i obowiązki osoby odchodzącej były chronione, ale dla biznesu to była katastrofa. Bo jeśli udział byłby bardzo duży, przedsiębiorstwo funkcjonowało pomyślnie, miało dobre wskaźniki ekonomiczno-finansowe, wówczas zapłata udziału mogłaby spowodować zaprzestanie działalności. Teraz takie sytuacje można zapisać w Karcie: przewidywać wycofanie się ze społeczeństwa lub nie przewidywać tego.

Ponadto dzisiaj możemy mówić o zabezpieczeniu dodatkowych praw i obowiązków, zarówno dla wszystkich, jak i dla określonych kategorii uczestników.

To tylko trzy przykłady zmian w ustawodawstwie, które pokazują, o ile bardziej elastyczne stało się nasze prawodawstwo korporacyjne. Co możemy dziś wykorzystać, aby zwiększyć wiarygodność naszych partnerstw i zmniejszyć ryzyka, które pojawiają się w tych relacjach.

Warto o tym pamiętać, ponieważ z doświadczeń naszej firmy wynika, że ​​wiele wspólnych przedsięwzięć, które powstały w obwodzie nowosybirskim już nie istnieje. Nasi przedsiębiorcy utworzyli spółki joint venture z przedsiębiorcami z Chin, Turcji, Ameryki, Europy, Kazachstanu i wielu innych krajów.

Podam przykład: jedna firma z powodzeniem sprowadziła tutaj majonez, a następnie zdecydowała się utworzyć spółkę joint venture w Nowosybirsku. Koreańscy inwestorzy zainwestowali i zbudowali fabrykę. Po kilku latach wspólnej pracy zdali sobie sprawę, że nie mogą razem pracować. Powód: nie mogli zgodzić się na decyzje, nie rozumieli swoich podejść. Nasza strona rosyjska chciała zarobić, strona koreańska chciała ten zysk zainwestować w dalszy rozwój produkcji. W efekcie nie ma już spółki joint venture, jest przedsiębiorstwo rosyjskie.

Albo weź ten słynny przykład, Jak nowojorska pizza. Działalność rozpoczęła się jako wspólne przedsięwzięcie. Były grupy inwestorów rosyjskich i amerykańskich. Po kilku latach pracy doszło między nimi do nieporozumień na poziomie wartości, inaczej nie da się tego opisać. Zwykle negocjacje z nimi, nie mając czasu na rozpoczęcie, kończyły się. Dlatego przy niekończącej się liczbie sądów we wszystkich instancjach, w tym w Sądzie Najwyższym, przedsięwzięcie to zostało podzielone na dwie części: rosyjską i amerykańską.

Moim zdaniem, zanim założysz wspólne przedsięwzięcie, musisz wszystko dokładnie przemyśleć. Rejestracja przedsiębiorstwa jest prosta, nie ma przeszkód, aby zarejestrować wspólne przedsięwzięcie. Odbywa się to dokładnie tak samo, jak każde rosyjskie przedsiębiorstwo. Jest tylko jedno zastrzeżenie: potrzebny jest wyciąg z rejestru zagranicznych osób prawnych odpowiedniego kraju pochodzenia lub inny dokument potwierdzający status prawny zagranicznej osoby prawnej - założyciela, który ma taką samą moc prawną, który należy przetłumaczyć , a tłumaczenie musi być poświadczone apostille lub zaświadczeniem konsularnym, jeśli kraj nie jest członkiem Konwencji haskiej. I tyle, nie ma już żadnych ograniczeń. W ciągu tygodnia można utworzyć wspólne przedsięwzięcie.

Po utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia może pojawić się wiele zagrożeń. Relacja pomiędzy wspólnikami w korporacji jest osobny temat. Tutaj nie chodzi o stronę prawną, ale bardziej o psychologię.

Trudniej jest w przypadku oddziałów i przedstawicielstw. Jest tu niuans, oddziały i przedstawicielstwa firm wymagają akredytacji. Akredytacja przeprowadzana jest przez Federal obsługa podatkowa i tylko oddział w Moskwie. Tutaj mogą pojawić się trudności: zarówno biurokratyczne, jak i korupcyjne. Innymi słowy, zwykła akredytacja oddziału lub przedstawicielstwa nie zadziała.

Kiedy w Rosji powstają spółki joint venture, najczęściej ich formą organizacyjno-prawną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieją różne formy organizacyjno-prawne, ale praktyka pracy z obcokrajowcami pokazuje priorytet LLC. Spółki akcyjne nie są dziś praktycznie stosowane, otwieranie przedsiębiorstwa w takiej formie organizacyjnej ma sens tylko wtedy, gdy zamierza się sprzedać akcje. Firma działa w formie spółki z oo Marsa, Oriflame, IKEA i większość firm zagranicznych. Taka forma organizacyjno-prawna jest najbardziej optymalna zarówno dla małych, jak i dużych przedsiębiorstw.

Głównym celem utworzenia spółki joint venture (jak każdego innego podmiotu gospodarczego) jest maksymalizacja zysków i największy efekt ze współpracy każdego z partnerów. Dlatego proces powstawania tych przedsiębiorstw wymaga jasnego zrozumienia każdego z jego etapów, aby uniknąć szeregu negatywnych aspektów, które mogą wiązać się z brakiem uwzględnienia interesów stron, niedostatecznym opracowaniem propozycji, błędami w wstępne obliczenia itp.
Tworzenie wspólnych przedsięwzięć odbywa się etapami (ryc. 3.2).
Wybór rodzaju działalności. Wybór rodzaju działalności przyszłego przedsiębiorstwa wiąże się z przeprowadzeniem odpowiednich badań marketingowych, segmentacją rynku itp. na podstawie czasopism, informacji statystycznych i reklamowych, danych faktycznych z przedsiębiorstw przemysłowych. Jednocześnie ważne jest, aby wybrać konkurencyjny produkt, biorąc pod uwagę jego zdolność produkcyjną i możliwy wpływ uwolnienie oczekiwanej ilości do warunków rynkowych itp.
Wybór partnera zagranicznego. Opiera się na systemie powszechnie uznanym w praktyce światowej:

1. Ustalenie listy potencjalnych partnerów znanych na rynku światowym.
2. Przesłanie wybranym kandydatom propozycji współpracy wraz z zapytaniem o warunki udziału w przyszłym projekcie. W propozycjach tych wskazane jest podanie informacji o charakterze działalności krajowego przedsiębiorstwa-matki i jego inicjatywach zmierzających do utworzenia wspólnego przedsiębiorstwa.
3. Gromadzenie informacji o partnerze zagranicznym w następujących obszarach:

• informacje ogólne (nazwa i adres rejestracji, forma ekonomiczno-prawna, dotychczasowe doświadczenie w uczestnictwie we wspólnym przedsięwzięciu we własnym kraju i za granicą itp.);
• pozycja finansowa(stosunek kapitału własnego do obcego; dynamika wielkości produkcji według profilu wspólnego przedsięwzięcia; główne wskaźniki finansowo-ekonomiczne za ostatnie trzy lata; nazwy i adresy banków obsługujących przedsiębiorstwo);
• personel (liczba zatrudnionych pracowników, stosunek personelu administracyjnego do technicznego, informacje o głównych specjalistach);
• doświadczenie produkcyjne (kraje, w których powstały podobne wspólne przedsięwzięcia i ich krótka charakterystyka).

Ryż. 3.2. Etapy tworzenia wspólnego przedsięwzięcia
Najskuteczniejszym sposobem jest wyłonienie partnera na zasadach konkurencyjnych w drodze przetargów międzynarodowych.
Przetargi międzynarodowe to konkurencyjna forma poszukiwania partnerów biznesowych, w której przedsiębiorstwo inicjujące, publikując informację o zbliżającym się przetargu, przyciąga termin ostateczny propozycje (oferty) od zainteresowanych stron (oferty).
Propozycja przetargu (oferta) - pisemna propozycja uczestnika przetargu (oferenta), złożona pod nazwą i adresem podanym w oficjalnym wezwaniu, opisująca proponowany wkład do wspólnego przedsięwzięcia oraz warunki jego wniesienia.

1. Prowadzenie negocjacji z wybranym partnerem zagranicznym. Konieczne jest tutaj osiągnięcie porozumienia w następujących kwestiach:

• skala projektu;
• rodzaj produktu i pożądana wielkość produkcji;
• wielkość przewidywanej sprzedaży produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych;
• surowy materiał;
• obszary produkcyjne, urządzenia i infrastruktura;
• personel.

Przygotowanie projektu studium wykonalności (TES) utworzenia wspólnego przedsięwzięcia. Konkretna forma i treść studium wykonalności zależy od charakteru działalności przyszłego wspólnego przedsięwzięcia. Jednak w każdym razie opracowywane studium wykonalności obejmuje cała linia zagadnienia związane z uzasadnieniem lokalizacji wspólnego przedsięwzięcia, badaniem rynków zbytu, cen wytwarzanych produktów i tendencji ich zmian; obliczanie efektywności utworzenia wspólnego przedsięwzięcia jako samodzielnego podmiotu gospodarczego; określenie możliwości jego samowystarczalności; efektywność udziału we wspólnym przedsięwzięciu każdego wspólnika.
Tradycyjnie studium wykonalności można podzielić na 2 części -

• uzasadnienie problemu, który spowodował potrzebę utworzenia wspólnego przedsięwzięcia i sformułowanie jego celu;
• warunki obowiązkowe działalności przyszłego przedsiębiorstwa.

Pierwsza część studium wykonalności uwzględnia następujące aspekty:

1. ogólna charakterystyka głowne markety,
2. opis wytwarzanych wyrobów ze wskazaniem ogólnych cech związanych z ich właściwościami;
3. opis działań wspierających, które można opracować zarówno w celu zaspokojenia zapotrzebowania na zasoby, jak i wprowadzenia na rynek lub dalszego przetwarzania produktów lub produktów ubocznych;
4. ogólna charakterystyka stosowanej technologii;
5. informacje o partnerach i wymagana ilość personel;
6. ogólna ocena finansowo-ekonomiczna projektu.

Druga część studium wykonalności przewiduje opracowanie następujących elementów
Sekcje:

• inwestycje kapitałowe w utworzenie wspólnego przedsięwzięcia (całkowita wielkość, struktura i rozkład inwestycji kapitałowych według roku realizacji projektu; wysokość inwestycji kapitałowych finansowanych przez partnerów poprzez wpłaty na kapitał zakładowy i pożyczki);
• koszty bieżące (koszty wszystkich elementów produkcji jednostki produkcyjnej i całego wolumenu produkcji);
• zapewnienie zasobów (uzasadnienie wymaganych ilości zasobów, źródeł i warunków ich otrzymania i wykorzystania w produkcji);
• wyniki funkcjonowania wspólnego przedsięwzięcia (kalkulacja wielkości produkcji i sprzedaży produktów w ujęciu fizycznym i wartościowym, a także zysku osiągniętego przez wspólne przedsięwzięcie jako całość i tworzących go partnerów);
• sprzedaż produktów (opis proponowanych metod, środków i kanałów sprzedaży produktów w kraju i za granicą);
• warunki rozwoju wspólnego przedsięwzięcia (lista funduszy tworzonych przez przedsiębiorstwo, uzasadnienie ich wymagane rozmiary i wskazówki dotyczące stosowania).

Wskazane jest opracowanie kilku wariantów studium wykonalności utworzenia wspólnego przedsięwzięcia, z którego następnie zostanie wybrana opcja optymalna.
Tabela 3.2
Typowy podział obowiązków pomiędzy uczestnikami CGI

Obowiązki
Jednostronny		Dwustronna
Członek krajowy		poufność itp.
Uczestnik zagraniczny

Załącznikiem do umowy i jej integralną częścią jest statut, który charakteryzuje aspekty prawne związane z tworzonym podmiotem gospodarczym. Zwykle powtarza główne postanowienia umowy, które mają charakter zasadniczy (stan prawny wspólnego przedsięwzięcia, jego lokalizacja, nazwa, okres działania, tryb tworzenia organów zarządzających, kapitał zakładowy, tryb likwidacji przedsiębiorstwa itp.).


Tabela 3.2
Typowy podział obowiązków pomiędzy uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia

Obowiązki
Jednostronny		Dwustronna
Członek krajowy	pomoc w dopełnieniu formalności celnych przy wniesieniu wkładu niepieniężnego uczestnika zagranicznego na kapitał zakładowy wspólnego przedsięwzięcia zbieranie zamówień, sprzedaż i reklama produktów na rynku krajowym itp.	wniesienia wkładu na kapitał zakładowy wspólnego przedsięwzięcia udział w zarządzaniu przedsiębiorstwem udzielanie pomocy we wszystkich obszarach działalności przedsiębiorstwa powstrzymywania się od działań na szkodę wspólnego przedsięwzięcia zachowanie poufności itp.
Uczestnik zagraniczny	dodatkowy personel przedsiębiorstwa zbieranie zamówień, sprzedaż i reklama produktów na rynkach zagranicznych pomoc w organizacji produkcji działalność gospodarcza JV, szkolenie personelu itp.

Załącznikiem do umowy i jej integralną częścią jest statut, który charakteryzuje aspekty prawne związane z utworzonym podmiotem gospodarczym. Zwykle powtarza główne postanowienia umowy, które mają charakter zasadniczy (stan prawny wspólnego przedsięwzięcia, jego lokalizacja, nazwa, okres działalności, tryb tworzenia organów zarządzających, kapitał zakładowy, tryb likwidacji spółki), przedsiębiorstwo itp.).
Oprócz, przepisy prawne przewiduje się, że statut może zawierać inne postanowienia związane ze specyfiką działalności wspólnego przedsięwzięcia. Chodzi tu w szczególności o przydział udziałów, funduszy przedsiębiorstwa, zarząd i jego kompetencje, komisję rewizyjną, podstawy likwidacji itp.
Rejestracja wspólnego przedsięwzięcia. Rejestracji państwowej wspólnych przedsięwzięć dokonuje Ministerstwo Finansów, Ministerstwo Spraw Zagranicznych lub inny uprawniony organ, który ma obowiązek zarejestrować przedsiębiorstwo w terminie 21 dni od dnia złożenia wniosku lub powiadomić wnioskodawcę o uzasadnionej odmowie . Zabrania się działalności niezarejestrowanych przedsiębiorstw.
Zarejestrowane przedsiębiorstwo otrzymuje dowód rejestracyjny według ustalonej formy i od tej chwili uzyskuje status osoby prawnej.
Uprawniony organ przekazuje zawiadomienie o rejestracji do siedziby przedsiębiorstwa i publikuje je w prasie.
Do rejestracji wspólnych przedsięwzięć wymagane są następujące dokumenty:

• pisemne oświadczenie założycieli;
• notarialnie poświadczone kopie dokumentów założycielskich w dwóch egzemplarzach;
• zakończenie egzaminów (jeśli to konieczne);
• notarialnie potwierdzona kopia decyzji właściciela nieruchomości krajowej o utworzeniu przedsiębiorstwa lub kopia decyzji upoważnionego przez niego organu, poświadczone notarialnie kopie dokumentów założycielskich każdej krajowej osoby prawnej uczestniczącej w tworzeniu wspólnego przedsiębiorstwa;
• dokument stwierdzający wypłacalność inwestora zagranicznego, wystawiony przez obsługujący go bank lub inną instytucję finansową (z tłumaczeniem przysięgłym na język rosyjski);
• wyciąg z rejestru handlowego kraju pochodzenia lub inny równoważny dowód potwierdzający status prawny inwestora zagranicznego zgodnie z prawem kraju jego lokalizacji, obywatelstwa lub stałego zamieszkania.

Rejestracji wspólnego przedsięwzięcia można odmówić, jeśli nie ma procedury tworzenia osoby prawnej lub jej dokumentów założycielskich
przestrzegać prawa Niecelowość utworzenia osoby prawnej nie jest powodem odmowy rejestracji. Odmowę rejestracji można zaskarżyć do sądu.
Wszelkie uzupełnienia i zmiany w dokumentach założycielskich już zarejestrowanych wspólnych przedsięwzięć również podlegają rejestracji państwowej.

Tworzenie wspólnych przedsięwzięć (JV) z partnerami zagranicznymi

Problemy do rozwiązania przy tworzeniu wspólnego przedsięwzięcia:

Inwestycje w infrastrukturę;

Korzystanie z najlepszych praktyk partnerów w zakresie marketingu, zarządzania oraz doskonalenia kultury i jakości obsługi pasażerów i klientów. . W Federacji Rosyjskiej przedsiębiorstwa te zostały przyjęte (ich tworzenie było prawnie dozwolone, a ich funkcjonowanie uregulowane) w celu wprowadzenia do naszej gospodarki zaawansowanych technologii i organizacji produkcji, importu dewizowego i organizacji eksportu do krajów trzecich. Obecnie na terytorium Federacji Rosyjskiej działa ich ponad 2600, a inwestorzy pochodzą z 60 krajów.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami zysk zadeklarowany przez wspólne przedsięwzięcia na koniec roku po wpłatach do budżetu państwa i utworzeniu funduszy samego wspólnego przedsięwzięcia jest dzielony pomiędzy uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami państwowymi zysk z działalności pobocznej, po wpłaceniu do budżetu państwa i budżetów samorządowych, musi pozostać w dyspozycji zespołu przedsiębiorstwa, a jego znaczna część może zostać przeznaczona nie tylko na potrzeby produkcyjne i społeczne, ale także na zakup dóbr konsumpcyjnych dla pracowników.

Procedura tworzenia wspólnego przedsięwzięcia.

W przypadku zamiaru utworzenia wspólnego przedsięwzięcia prowadzone są negocjacje pomiędzy zainteresowanymi stronami, oceniane są potencjalne możliwości poszczególnych wnioskodawców i podpisywany jest protokół intencyjny. Protokół intencyjny lub protokół ustaleń (MOU – Memorandum of Mutual Understanding), choć nie Legalny dokument, ale określa obowiązki stron oraz inne warunki utworzenia wspólnego przedsięwzięcia, w tym wkład stron do kapitału docelowego oraz inne postanowienia, które następnie zostaną zawarte w Umowie o utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia oraz Statucie wspólnego przedsięwzięcia.

Propozycje utworzenia wspólnego przedsięwzięcia wraz z projektami umów i statutów, zwane „ dokumenty założycielskie”, a także studium wykonalności (studium wykonalności) zainteresowane organizacje przedstawiają organowi zarządzającemu, za zgodą którego tworzone jest wspólne przedsięwzięcie. Mówi, kto wpłaca ile itp. Do głównego funduszu i co i jak zostanie wyprodukowany.

Studium wykonalności utworzenia wspólnego przedsięwzięcia ma kilka aspektów. Pierwszym z nich jest efekt gospodarczy kraju związany z wprowadzeniem nowych technologii, poprawą organizacji produkcji i poziomu zaawansowanego szkolenia kadr, poprawą jakości i konkurencyjności usług itp. Drugim kierunkiem studium wykonalności jest analiza wydajność ekonomiczna działalności przyszłego wspólnego przedsięwzięcia, którą mierzy się rentownością jego pracy. Definiuje się go jako stosunek rocznego zysku z udziału we wspólnym przedsięwzięciu do kosztów jego utworzenia i okresu zwrotu inwestycji. Studium wykonalności powinno zawierać szczegółowe dane dotyczące zarówno warunków utworzenia wspólnego przedsięwzięcia (wielkość kapitału docelowego, jego źródła sytuacja finansowa, konkretnych wykonawców budowy obiektu, źródła i warunki kredytowania itp.) oraz o warunkach jego funkcjonowania (materiały i zaopatrzenie techniczne, sprzedaż, płace, opodatkowanie, wsparcie transportowe, ubezpieczenie itp.).

Przygotowanie studium wykonalności jest obowiązkowe przy tworzeniu każdego wspólnego przedsięwzięcia. jednak nie oficjalny dokument, który określa tryb opracowania i uzgadniania studium wykonalności zarówno w kraju, jak i z partnerem zagranicznym. Studium wykonalności powinno uwzględniać także takie kwestie, jak koszty utworzenia wspólnego przedsięwzięcia i źródła ich pokrycia, zapotrzebowanie na sprzęt i wyposażenie biurowe oraz możliwości ich pozyskania, dostępność wykwalifikowanej kadry oraz koszty jej szkolenia i przekwalifikowania, dostępność niezbędnych mocy produkcyjnych do ich utworzenia.

Decyzje o tworzeniu wspólnych przedsięwzięć przez przedsiębiorstwa państwowe, stowarzyszenia i organizacje podejmowane są za zgodą wyższego organu zarządzającego. Zarejestrowany w Ministerstwie Finansów Federacji Rosyjskiej i Państwowym Komitecie Federacji Rosyjskiej ds. Inwestycji Zagranicznych i nabywa prawa osoby prawnej od momentu rejestracji

Kolejnym etapem przygotowań do utworzenia wspólnego przedsięwzięcia jest decyzja zainteresowanych stron o opracowaniu projektów dokumentów założycielskich. Określa się procedurę i termin ich przygotowania i zatwierdzenia. Jak już wspomniano, przedsiębiorstwa państwowe i organizacje tworzą wspólne przedsięwzięcia za zgodą wyższego organu zarządzającego. Decydującym etapem powstania wspólnego przedsięwzięcia jest podpisanie dokumentów założycielskich – Umowy o utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia oraz Statutu wspólnego przedsięwzięcia. Po wejściu w życie dokumentów założycielskich wspólne przedsięwzięcie musi zostać zarejestrowane w Ministerstwie Finansów i Companies House. Jest to ostatni etap procesu tworzenia wspólnego przedsięwzięcia. Nadano mu znaczenie konstytutywne: z chwilą rejestracji wspólne przedsięwzięcie nabywa prawo do osobowości prawnej. Rejestracja polega na wpisaniu do rejestru informacji o wspólnym przedsięwzięciu: nazwa, umowa o utworzeniu, decyzja o utworzeniu, kto i kiedy zatwierdził dokumenty założycielskie, uczestnicy, przedmiot działalności, wielkość kapitału zakładowego i udziałów uczestników, lokalizacja, obecność oddziałów. Zarejestrowanemu przedsiębiorstwu JV wydawane jest świadectwo rejestracji.

Co ciekawe, w rosyjskim ustawodawstwie nie ma czegoś takiego jak wspólne przedsięwzięcie. W rzeczywistości jest to nieoficjalna nazwa struktury utworzonej przez rosyjskich i zagranicznych przedsiębiorców. Rejestrowana jest jako przedsiębiorstwo zwykłe, czyli w formach określonych przez prawo cywilne.

Za najczęstsze formy organizacyjno-prawne należy uznać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), spółkę partnerską oraz spółkę akcyjną.

Przyjrzyjmy się każdej z tych form bardziej szczegółowo.

W formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Najpopularniejszą formą prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 87 Kodeksu Cywilnego jest spółką gospodarczą, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały każdego ze wspólników. Ci drudzy z kolei nie ponoszą odpowiedzialności finansowej za swoją działalność, ponosząc ryzyko strat jedynie w granicach własności posiadanych udziałów. Liczba uczestników takiej organizacji, zgodnie z art. 88 Kodeksu cywilnego, ograniczona do 50 osób, w tym przedsiębiorstwo zagraniczne. Aby uzyskać status LLC, udział inwestora w kapitale zakładowym musi wynosić co najmniej 10%.

Elastyczne mechanizmy warunkujące utworzenie wspólnego przedsięwzięcia w formie spółki z oo pozwalają na usprawnienie ustaleń uczestników statutu spółki:

• nieproporcjonalny podział głosów;
• nieproporcjonalny podział zysków;
• możliwość określenia warunków opuszczenia LLC;
• zabezpieczenie dodatkowych praw i obowiązków uczestników itp.

W formie partnerstwa biznesowego

W formie możliwe jest także realizowanie wspólnych projektów z inwestorami zagranicznymi partnerstwa biznesowe– organizacje komercyjne, których kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli. Wszystkie te wkłady, a także wytworzony i zakupiony majątek stanowią własność spółki. Mogą być tworzone w formie spółki pełnej lub komandytowej.

Kompletny, zgodnie z art. 69 Kodeksu cywilnego spółkę osobową uznaje się wówczas, gdy każdy jej uczestnik wykonuje działalność w imieniu spółki joint venture i odpowiada za jej długi całym swoim majątkiem. Uczestnikami takimi, zwanymi komplementariuszami, mogą być zarówno przedsiębiorcy indywidualni, jak i komercyjni firmy zagraniczne. Każdy z uczestników spółki działa w jej imieniu, chyba że umowa założycielska przewiduje wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Zarówno zyski, jak i straty są rozdzielane pomiędzy wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.

Ograniczona zgodnie z art. 82 Kodeksu cywilnego, uznaje się spółkę osobową, w której wraz z komplementariuszami uczestniczą także niektórzy komandytariusze, którzy nie biorą udziału w zarządzaniu przedsiębiorstwem, a także odpowiadają za długi spółki tylko do wartości ich wkładu.

W formie spółki akcyjnej

Joint venture często tworzone jest w formie spółki akcyjnej. Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 96 Kodeksu cywilnego, uważa się organizację, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a akcjonariusze będący właścicielami tych papierów wartościowych odpowiadają za zobowiązania tylko do wartości tych udziałów. Założycielami wspólnego przedsięwzięcia w formie spółki akcyjnej mogą być osoby prawne, osoby fizyczne i spółki zagraniczne, których wkład musi wynosić co najmniej 10% kapitału docelowego. Spółki akcyjne dzieli się zazwyczaj na publiczne i niepubliczne.

Należy uznać za publiczne spółki akcyjne, której akcjonariusze mają prawo zbyć swoje udziały komukolwiek, przy czym liczba akcjonariuszy i założycieli nie jest ograniczona przepisami prawa. Jednocześnie niepubliczne spółki akcyjne mogą przenosić akcje wyłącznie pomiędzy założycielami lub ograniczonym z góry określonym gronem osób, przy czym liczba akcjonariuszy jest ograniczona do 50 osób.

Rodzaje wspólnych przedsięwzięć w prawie międzynarodowym

Jak wiadomo, reżim prawny wspólnego przedsięwzięcia z udziałem kapitału zagranicznego określa art. 4 „O inwestycjach zagranicznych w Federacji Rosyjskiej” z dnia 09.07.1999 nr 160-FZ, zgodnie z którym nie może być on gorszy od reżimu zapewnianego inwestorom zagranicznym. Jednocześnie ustawodawca nie wyklucza wprowadzenia wyjątków restrykcyjnych lub stymulujących, które nie uczynią reżimu prawnego mniej korzystnym.

W swojej działalności zagraniczni przedsiębiorcy mogą liczyć na pełną ochronę prawną, gwarancje i korzyści, jakie posiadają krajowe firmy. Jednak niezależnie od reżimu prawnego stosowanego wobec wspólnego przedsięwzięcia jako odrębnej jednostki gospodarczej i w zależności od zachowań założycieli, podział uprawnień do kontroli i zarządzania wspólnym przedsięwzięciem można podzielić na trzy typy:

1. JV z równą kontrolą.
2. Joint venture z dominującą kontrolą jednego z partnerów.
3. Niezależne wspólne przedsięwzięcia.

Przyjrzyjmy się każdemu z nich bardziej szczegółowo.

JV z równą kontrolą

Wspólne przedsięwzięcia pierwszego typu tradycyjnie charakteryzują się autonomią w sprawach zarządzania i niezależnością w sprawach zarządzania. W przypadku założenia takiego przedsiębiorstwa zagraniczni partnerzy biznesowi będący jednym z założycieli zyskują równe prawa z przedsiębiorcami krajowymi w sprawach kontroli i zarządzania swoją spółką zależną. Jednakże zgodnie z ustaloną praktyką założyciele spółki nie biorą czynnego udziału w zarządzaniu i zarządzaniu nowym przedsiębiorstwem, zapewniając jego kierownictwu prawo do podejmowania niezależnych decyzji.

JV z dominującą kontrolą jednego z partnerów

Ten rodzaj wspólnego przedsięwzięcia jest typowy dla wspólnego biznesu, w którym jeden z partnerów założycieli zajmuje pozycję dominującą. Jeżeli jesteś zainteresowany utworzeniem w tym formacie spółki joint venture z obcokrajowcami w Rosji, to musisz liczyć się z tym, że takie kroki partnerów zagranicznych mogą wynikać z chęci wejścia na nowy rynek. Często takie spółki-matki tworzą całą sieć wspólnych przedsięwzięć z oczekiwaniem zajęcia pozycji dominującej wśród partnerów, pełniąc w stosunku do nich rolę centralnego regulatora.

Niezależne wspólne przedsięwzięcia

Wyjątkowy i rzadki rodzaj złącza Międzynarodowy biznes, ponieważ jest przeznaczony do podstawowej roli tworzonego wspólnego przedsięwzięcia w biznesie partnerów: spółki założycielskie schodzą na dalszy plan. Jednocześnie postawa spółek-matek odgrywa kluczową rolę w powodzeniu utworzonego wspólnego przedsięwzięcia, ponieważ jego rentowność zależy od ich możliwości finansowych i dokładności wszystkich czynników. Takie wspólne przedsięwzięcia charakteryzują się zaufaniem partnerów, równoważnością ich wkładów, równymi możliwościami kontroli i zarządzania – w przeciwnym razie nowe przedsięwzięcie jest skazane na porażkę.

Zalety tworzenia wspólnych przedsięwzięć

Tworzenie spółek joint venture z partnerami zagranicznymi, jak każda inna forma współpracy międzynarodowej, ma szereg zalet, które pozwalają minimalizować ryzyko finansowe inwestorzy krajowi i zapewnić szybki wzrost wyników finansowych. Wśród nich szczególnie warto wyróżnić:

• zdolność do rozwijania wielu rynków dla małe firmy którzy nie mają środków finansowych;
• zdolność do pozyskania kilku partnerów zagranicznych w celu zwiększenia możliwości finansowych spółki i zminimalizowania ryzyka finansowego inwestorów krajowych;
• uzyskanie statusu przedsiębiorstwa z inwestycją zagraniczną pozwala liczyć na pełną ochronę prawną, a nawet preferencyjne programy podatkowe, opłaty celne i cła, jeżeli jest to przewidziane przez prawo w interesie rozwoju społeczno-gospodarczego Federacji Rosyjskiej;
• przyciąganie kapitału zagranicznego do gospodarki krajowej itp.

Utworzenie spółki joint venture w Federacji Rosyjskiej

Jak się przekonaliśmy, wspólne przedsięwzięcie jest jedynie formą prowadzenia działalności ponadnarodowej, a nie organizacyjno-prawną formą rejestracji przedsiębiorstwa. Będąc zgodnie z ustawą „O inwestycjach zagranicznych w Federacji Rosyjskiej” przedsiębiorstwem z inwestycją zagraniczną, procedura jego utworzenia i rejestracji przebiega zgodnie ze standardami przewidzianymi dla spółek krajowych.

Zatem rejestracja wspólnych przedsięwzięć z inwestycjami zagranicznymi odbywa się w kolejności ustanowione przez prawo„O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych” z dnia 08.08.2001 nr 129-FZ.

Specyfika tej procedury będzie uzależniona od formy organizacyjno-prawnej wybranej przez założycieli.

Warto zauważyć, że utworzenie wspólnego przedsięwzięcia możliwe jest nie tylko poprzez rejestrację nowego przedsiębiorstwa, ale także poprzez zakup udziałów w istniejącej spółce przez inwestora zagranicznego.

Dokumenty i informacje wymagane do założenia wspólnego przedsięwzięcia

Tworząc i rejestrując wspólne przedsięwzięcie z inwestycją zagraniczną, partnerzy będą musieli przedstawić następujące informacje i dokumenty:

• pisemne oświadczenie założycieli;
• nazwę tworzonej spółki ze wskazaniem jej formy organizacyjno-prawnej;
• planowane rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej ze wskazaniem kodów OKVED;
• informacje o założycielach, w tym wyciąg z rejestru handlowego kraju pochodzenia zagranicznej spółki oraz zaświadczenie z banku;
• pakiet dokumentów założycielskich, w tym umowa założycielska i statut;
• kopie dokumentów założycielskich każdego z założycieli;
• wielkość kapitału zakładowego wraz z podziałem udziałów założycieli;
• adres prawny i fizyczny;
• dane osobowe dyrektora, głównego księgowego;
• stosowany system podatkowy;
• Szczegóły kontaktu.

Utworzenie kapitału docelowego wspólnego przedsięwzięcia

Kapitał zakładowy wspólnego przedsięwzięcia tworzony jest z wkładów krajowych i zagranicznych założycieli spółki. Każdy z założycieli ma prawo wnosić zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Jeżeli inwestor zagraniczny wpłaca swój udział w walucie obcej, jest on zobowiązany uwzględnić różnicę kursową. Wpłacając wkład niepieniężny, można go nabyć w Federacji Rosyjskiej lub przywieźć na jej terytorium zgodnie z prawem.

Należy pamiętać, że towary wwożone jako wkład do wspólnego przedsięwzięcia muszą być odzwierciedlone w dokumentach założycielskich, a ich wartość nie może przekraczać kwoty wkładu niepieniężnego inwestora ustalonego w dokumentach. Wkład taki podlega badaniu prawdziwości oceny wkładów niepieniężnych, bez aktu, w świetle którego nie można go uznać za zaliczony do kapitału docelowego.

Zauważmy, że politykę tworzenia kapitału docelowego określają:

• charakter i zakres działalności wspólnego przedsięwzięcia;
• możliwości finansowe założycieli;
• zdolność do przyciągania środków zewnętrznych.

Szef spółki joint venture i jego uprawnienia

Zarówno obywatel rosyjski, jak i obywatel rosyjski mają prawo kierować utworzonym wspólnym przedsięwzięciem. obcokrajowiec który otrzymał prawo do pracy na terytorium Federacji Rosyjskiej zgodnie z przepisami prawa pracy. Dyrektora z reguły powołuje spotkanie założycielskie wspólnego przedsięwzięcia, o którym sporządzany jest odpowiedni protokół.

Zarządzający wyłącznie zarządza wspólnym przedsięwzięciem i jego majątkiem, reprezentuje interesy organizacji, zawiera umowy, udziela pełnomocnictw, pełni funkcje organu wykonawczego itp. Zgodnie z art. 274 Kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej prawa i obowiązki szefa organizacji określają dokumenty założycielskie.

Księgowość i raportowanie wspólnych przedsięwzięć z inwestycjami zagranicznymi

Zatrudnianie pracowników we wspólnym przedsięwzięciu

Oczywiście spółka joint venture będzie musiała wybrać personel do obsługi. Pomimo statusu firmy z inwestycją zagraniczną, rekrutacja pracowników prowadzona jest w ramach krajowych prawo pracy zawierając z nimi umowę umowa o pracę. Każdemu pracownikowi przedsiębiorstwa gwarantuje się wszystkie prawa pracownicze zapisane w Kodeksie pracy Federacji Rosyjskiej i innych aktach prawnych, ich ignorowanie w jakikolwiek sposób jest niedopuszczalne. Ponadto pracodawca będzie zobowiązany do dokonywania comiesięcznych przelewów Składki ubezpieczeniowe do Funduszu Obowiązkowego Ubezpieczenia Zdrowotnego i Funduszu Emerytalnego.

Wygodnie jest obliczać i płacić podatki od wynagrodzeń, a także przesyłać raporty w sprawdzonym rosyjskim serwisie „Mój Biznes”.

Cechy przepisów celnych dla wspólnych przedsięwzięć

Joint ventures w porównaniu do innych firm w Federacji Rosyjskiej mają pewne zalety w zakresie poboru podatków celnych. I tak dekret Rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 23 lipca 1996 r. nr 883 ustanowił specjalne zasady celne dla wspólnego przedsięwzięcia z zagraniczną firmą. W szczególności „korzyści z tytułu zapłaty podatku od wartości dodanej od towarów importowanych przez inwestorów zagranicznych w ramach wniesienia na kapitał zakładowy” dotyczą wyłącznie towarów związanych ze środkami trwałymi produkcji, a informacja o nich musi znajdować odzwierciedlenie w dokumentach założycielskich spółki wspólne przedsiębiorstwo, a same towary muszą zostać przywiezione w terminach określonych w dokumentach założycielskich.

Likwidacja wspólnego przedsięwzięcia

Likwidacja wspólnego przedsięwzięcia ze spółką zagraniczną przeprowadzana jest w Generalna procedura na podstawie przewidzianej w art. 61 Kodeksu Cywilnego:

• decyzją założycieli i zgromadzenia założycielskiego, w którym uczestniczy inwestor zagraniczny. Decyzja taka może wynikać z upływu okresu, na jaki przedsiębiorstwo zostało utworzone, lub osiągnięcia postawionych przed nim celów;
• decyzją sądu w przypadkach przewidzianych w części 3 art. 61 Kodeksu cywilnego (w przypadku uznania rejestracji państwowej za nieważną, prowadzenia działalności bez zezwolenia itp.);
• w przypadku upadłości wspólnego przedsięwzięcia.

Zgodnie z pismem Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego z dnia 18 stycznia 2001 roku nr 58, likwidacja spółki z udziałem kapitału zagranicznego nie jest możliwa bez jednoznacznego wyrażoną zgodę inwestor zagraniczny.

Sprzedaż udziałów w spółce LLC inwestorowi zagranicznemu

Jak już powiedzieliśmy, zgodnie z normami ustawy „O inwestycjach zagranicznych w Federacji Rosyjskiej” utworzenie spółki joint venture z kapitałem zagranicznym jest możliwe nie tylko poprzez utworzenie nowej spółki, ale także poprzez sprzedaż udziałów inwestorzy w już istniejących społeczeństw. Ponieważ Federacja Rosyjska posiada krajowy reżim prawny dotyczący inwestycji, spółki zagraniczne mają prawo nabywać udziały w stowarzyszenia biznesowe na równi z rosyjskimi, będzie to jednak inwestycja zagraniczna tylko przy zakupie udziału co najmniej 10% kapitału docelowego.

Za rok w Uzbekistanie powstanie fabryka Peugeot Citroen