NPA- Kodeks cywilny
Definicja- część 1 sztuka. 69. Za spółkę jawną uważa się spółkę jawną, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między sobą umową, dokonują w imieniu spółki działalności gospodarczej i ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania majątkiem należącym do spółki ich.
Utworzenie instytucji– spółka jawna powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej. Umowę założycielską podpisują wszyscy jej uczestnicy
Uczestnicy- Pełnoprawni członkowie Spółki komandytowe mogą tworzyć wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne. Liczba uczestników nie powinna być mniejsza niż dwóch. Inwestorami mogą być obywatele, osoby prawne, instytucje (chyba, że prawo stanowi inaczej)
Dokumenty założycielskie- Statut stowarzyszenia
Nazwa- Spółka jawna musi posiadać firmę; używanie nazwy firmy w stosunkach pomiędzy spółką a osobami trzecimi jednoznacznie wskazuje, że dana transakcja została dokonana w imieniu spółki, a nie w imieniu indywidualnego uczestnika, który brał udział w spółce transakcja. lub nazwiska (tytuły) wszystkich jego uczestników i słowa „pełne partnerstwo”; lub nazwę (nazwę) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna” przy zawieraniu transakcji
Kontrola- Zarządzanie działalnością spółki jawnej odbywa się za ogólną zgodą wszystkich jej uczestników. Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej przysługują im równe prawa w zakresie zarządzania majątkiem i przedsiębiorstwem Spółka Jawna. Każdy uczestnik ma 1 głos.
Kapitał-minimalna i maksymalna wysokość kapitału zakładowego nie jest ograniczona.
Zakończenie działalności- zakończenie działalności z powodu ogólnej likwidacji osoba prawna; w przypadku gdy w spółce pozostaje jedyny uczestnik, ma on prawo w terminie 6 miesięcy od tego momentu przekształcić tę spółkę w społeczeństwo ekonomiczne. W przypadku wystąpienia lub śmierci któregokolwiek z uczestników spółki jawnej, uznania jednego z nich za zaginionego, niezdolnego do pracy lub częściowo zdolnego albo niewypłacalnego (bankruta), otwarcia postępowania naprawczego wobec jednego z uczestników decyzją sądu, likwidacji osoby prawnej uczestniczącej w spółce albo w razie zajęcia przez wierzyciela jednego z uczestników części majątku odpowiadającej jego udziałowi w kapitale zakładowym, spółka jawna ulega likwidacji, chyba że umowa założycielska spółki lub zgoda pozostałych uczestników przewiduje kontynuację działalności spółki.
Przykłady- 1) Indywidualni przedsiębiorcy N. I. Ivanov, V. V. Sokolov i E. P. Myagkova w dniu 01.01.10 założyli spółkę jawną „Ivanov and Company, spółka jawna”, której celem jest świadczenie usług doradczych dla studentów.
2) „Anyukova i Aldonin, pełne partnerstwo”
3) „Samirow i spółka, spółka jawna”
Spółka komandytowa
NPA- Kodeks cywilny
Definicja– część 1 art. 82. Spółka komandytowa to spółka partnerska, w której wraz z uczestnikami wykonującymi w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadającymi za zobowiązania spółki swoim majątkiem (komplementariusze) występuje jeden lub większej liczby uczestników – inwestorów (komandytariuszy), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wysokości wnoszonych przez nich wkładów i nie uczestniczą w realizacji działalności gospodarczej spółki.
Utworzenie instytucji - Spółka komandytowa powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej. Umowę założycielską podpisują wszyscy jej uczestnicy
Uczestnicy - Więcej niż dwa. Pełnoprawnymi uczestnikami (tj. uczestnikami, którzy prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem) mogą być wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne. Musi także istnieć jeden lub więcej uczestników – wspólników (komandytariuszy), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki w wysokości swoich wkładów i nie biorą udziału w działalności gospodarczej spółki.
Dokumenty założycielskie – Statut stowarzyszenia
Nazwa- Firma spółki komandytowej musi zawierać albo imiona (nazwiska) wszystkich komplementariuszy i wyrazy „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, albo imię (nazwę) co najmniej jednego komplementariusza z dodatkiem słowa „i spółka” oraz słowa „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”.
Jeżeli w firmie spółki komandytowej znajduje się nazwisko wnoszącego wkład, staje się on komplementariuszem.
Kierownictwo - Zarządzanie spółką komandytową sprawują komplementariusze. Inwestorzy nie mają prawa uczestniczyć w zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki komandytowej ani działać w jej imieniu, chyba że przez pełnomocnika. Nie mają prawa kwestionować działań swoich komplementariuszy w zakresie zarządzania i prowadzenia spraw spółki. Najwyższym organem zarządzającym jest zgromadzenie komplementariuszy. Na zgromadzeniu każdy komplementariusz ma jeden głos, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej, a decyzje zapadają jednomyślnie (jeżeli umowa założycielska nie stanowi inaczej). Każdy komplementariusz ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska przewiduje, że wszyscy komplementariusze prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom. Jeżeli sprawy spółki prowadzą wspólnie jej komplementariusze, na każdą transakcję wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki. Jeżeli prowadzenie spraw spółki zostało powierzone przez jej uczestników jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, aby dokonywać transakcji w imieniu spółki muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników), który powierzono prowadzenie spraw spółki .
Kapitał- Minimalna i maksymalna wielkość kapitału zakładowego nie jest ograniczona.
Zakończenie działalności- „decyzją jej założycieli (uczestników) lub organu osoby prawnej upoważnionego na podstawie dokumentów założycielskich, w tym w związku z upływem okresu, na jaki osoba prawna została utworzona, z osiągnięciem celu, dla którego została stworzony; decyzją sądu w przypadku dopuszczonych przy jego tworzeniu rażących naruszeń prawa, jeżeli naruszenia te są nienaprawialne, lub prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia (koncesji) albo zabronionej przez prawo, albo z naruszeniem Konstytucji Federacja Rosyjska lub z innymi powtarzającymi się lub rażącymi naruszeniami prawa lub innych czynności prawnych, albo gdy organizacja non-profit, w tym organizacja publiczna lub religijna (stowarzyszenie), fundacja charytatywna lub inna, systematycznie prowadzi działalność sprzeczną z jej celami statutowymi, a także w innych przypadkach przewidzianych niniejszym Kodeksem.” Rozwiązanie spółki komandytowej zgodnie z art. 65 Kodeksu cywilnego następuje także w przypadku ogłoszenia upadłości osoby prawnej.
Przykłady – 1) « Iwanow i Spółka spółka komandytowa”
2) „Anyukova i Aldonin, partnerstwo wiary”
3) „Samirow i spółka spółka komandytowa”
OOO
1.A) Ustawa federalna z dnia 8 lutego 1998 r. N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (zwana dalej ustawą), przyjęta na podstawie bezpośrednich instrukcji z ust. 3 art. 87 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i wszedł w życie 1 marca 1998 r.
B) Kodeks cywilny Art. 87-94
B) Ustawy federalne z dnia 29 kwietnia 2008 r. N 58-FZ, z dnia 22 grudnia 2008 r. N 272-FZ, z dnia 30 grudnia 2008 r. N 312-FZ, z dnia 19 lipca 2009 r. N 205-FZ, z dnia 2 sierpnia 2009 r. N 217 -F Z.
2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały; Uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości swoich udziałów.3. Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierają między sobą umowę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która określa tryb ich wspólnych działań w celu założenia spółki, wielkość kapitału zakładowego spółki, wielkość posiadanych przez nich udziałów W kapitał zakładowy stowarzyszenia i inne ustalone przez prawo o warunkach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierana jest w formie pisemnej.
Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z jej założeniem i powstałe przed jej utworzeniem. rejestracja państwowa.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za zobowiązania założycieli spółki związane z jej utworzeniem tylko wówczas, gdy działania założycieli spółki zostaną następnie zatwierdzone przez walne zgromadzenie uczestników spółki. Wysokość odpowiedzialności spółki za te zobowiązania założycieli spółki może być ograniczona przez prawo
4. Założycielami (Wspólnikami) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być osoby prawne i obywatele Federacji Rosyjskiej i zagraniczni. Za obcokrajowców uważa się także obywateli i organizacje krajów WNP.
Nie mogą pełnić funkcji Założycieli (Uczestników) Spółki:
członkowie Rady Federacji, deputowani do Dumy Państwowej;
urzędnicy organów państwowych i administracji publicznej;
urzędnicy służby cywilnej;
personel wojskowy;
organy państwowe i organy samorządu terytorialnego, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Spółkę może założyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem. Spółka może następnie stać się Spółką jednoosobową. Spółka nie może mieć innej spółki handlowej (LLC, ALC, JSC) składającej się z jednej osoby jako jedynego uczestnika.
Liczba Założycieli (Uczestników) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna przekraczać pięćdziesięciu
5. Dokumentem założycielskim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej statut.
Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z informacjami określonymi w ustęp 2 artykułu 52 niniejszego Kodeksu, musi zawierać informację o rozmiarze kapitał zakładowy spółki, skład i kompetencje jej organów zarządzających, tryb podejmowania decyzji (w tym decyzje w sprawach podejmowane jednomyślnie lub kwalifikowaną większością głosów) oraz inne przepisy przewidziane przez prawo informacje o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
6. Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać nazwę spółki oraz wyrazy „ograniczona odpowiedzialność”.7. Sterownica i kontrola spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Obecne ustawodawstwo przewiduje możliwość (ale nie jest to obowiązkowe) następującej struktury organów LLC:
Walne Zgromadzenie Uczestników (WZ)
Przewidziane przez prawo kompetencje OSU mogą zostać rozszerzone w dowolnym zakresie określonym przez założycieli/uczestników w statucie LLC.
Jednocześnie unikalną cechą LLC jest możliwość zapisania w Statucie, że uczestnicy podczas głosowania na Walnym Zgromadzeniu będą dysponowali liczbą głosów nieproporcjonalną do wielkości ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki LLC, to znaczy niezależnie od wielkości ich udziałów w kapitale zakładowym LLC (paragraf 5 ust. 1 art. 32 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”). W pozostałych przypadkach liczba głosów uczestników jest proporcjonalna do wielkości ich udziałów w kapitale zakładowym.
Rada Dyrektorów (Rada nadzorcza)
Kompetencje Zarządu przewidziane przez prawo są zalecane dla tego organu zarządzającego i mogą być również rozszerzane w dowolnym zakresie określonym przez założycieli/uczestników w statucie LLC.
Ze względu na niemal całkowity brak jakichkolwiek ograniczeń prawnych dotyczących Zarządu, procedura tworzenia i prowadzenia działalności tego organu zarządzającego całkowicie zależy od treści statutu każdej LLC, a także dokumentów wewnętrznych zatwierdzonych przez GSM.
Organy wykonawcze OOO:
- Kolegialny organ wykonawczy (Zarząd, Dyrekcja itp.)
W spółce LLC ten organ zarządzający nie jest w żadnym wypadku obowiązkowy.
Kieruje bieżącą działalnością spółki LLC wraz z jedynym organem wykonawczym.
Ze względu na prawie całkowity brak jakichkolwiek ograniczeń prawnych dotyczących Kolegialnego Organu Wykonawczego, procedura tworzenia i prowadzenia działalności tego organu zarządzającego całkowicie zależy od treści statutu każdej LLC, a także dokumentów wewnętrznych zatwierdzonych przez GSM.
- Jedyny organ wykonawczy (dyrektor generalny, prezes itp.)
Ten organ zarządzający jest obowiązkowy w spółce LLC.
Kieruje bieżącą działalnością spółki LLC.
W odniesieniu do jedynego organu wykonawczego stosowana jest zasada pozostałych kompetencji, co implikuje obecność najszerszego zakresu uprawnień, ograniczonego jedynie kompetencjami przewidzianymi dla innych organów zarządzających LLC (tj. ma prawo to zrobić wszystko, czego nie przewidziano innym).
Komisja rewizyjna (Inspektor)
Ten organ w LLC jest obowiązkowy tylko wtedy, gdy LLC ma więcej 15 założycieli/uczestników
Funkcjonalność Komisji Rewizyjnej wyraża się w następujących prawach i obowiązkach:
Prawo do przeprowadzania w każdym czasie audytu działalności finansowej i gospodarczej;
Prawo dostępu do wszelkiej dokumentacji związanej z działalnością;
Ma prawo żądać od wszystkich członków organów zarządzających i pracowników LLC złożenia niezbędnych wyjaśnień ustnie lub pisemnie;
Odpowiedzialny za badanie rocznych raportów i bilansów spółki.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy wartość udziałów nabytych przez jej uczestników.
(pod redakcją Federal prawo z dnia 30 grudnia 2008 N 312-FZ)
Kapitał docelowy określa minimalną wielkość majątku spółki gwarantującą interesy jej wierzycieli. Wysokość kapitału zakładowego spółki nie może być mniejsza niż ustalona kwota przez prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Niedopuszczalne jest zwolnienie uczestnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z obowiązku wpłacenia udziału w kapitale zakładowym spółki.
Wpłata kapitału docelowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy podwyższeniu kapitału docelowego poprzez potrącenie wierzytelności wobec spółki jest dopuszczalna w przypadkach przewidzianych przez prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
(klauzula 2 zmieniona przez Federal prawo z dnia 27 grudnia 2009 N 352-FZ)
3. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być wpłacony co najmniej w połowie przez jej uczestników w chwili rejestracji spółki. Pozostała niewpłacona część kapitału zakładowego spółki podlega wpłacie przez jej uczestników w pierwszym roku działalności spółki. Określane są skutki naruszenia tego obowiązku przez prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
(pod redakcją Federal prawo z dnia 30 grudnia 2008 N 312-FZ)
4. Jeżeli na koniec drugiego lub każdego kolejnego roku obrotowego wartość majątku netto spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest niższa od kapitału docelowego, spółka ma obowiązek ogłosić obniżenie kapitału docelowego i zarejestrować jego zmniejszenie w KRS. przepisany sposób. Jeżeli wartość określonych aktywów spółki staje się mniejsza niż pewna przez prawo minimalna wysokość kapitału docelowego, spółka podlega likwidacji.
5. Obniżenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne jest po zawiadomieniu wszystkich jej wierzycieli. Ci ostatni mają w tym przypadku prawo żądać wcześniejszego rozwiązania umowy lub wypełnienia odpowiednich obowiązków spółki i naprawienia strat.
Określone są także prawa i obowiązki wierzycieli instytucji kredytowych utworzonych w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością prawa regulujące działalność instytucji kredytowych.
6. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki jest dopuszczalne po opłaceniu w całości wszystkich jej udziałów.
(Klauzula 6 zmieniona przez Federal prawo z dnia 30 grudnia 2008 N 312-FZ)
8. Działalność LLC zostaje zakończona:
a) decyzją uczestników LLC, sformalizowaną jako decyzja Rady Administracyjnej;
b) na mocy postanowienia sądu w przypadkach przewidzianych
ustawodawstwo;
c) w przypadku ogłoszenia upadłości LLC;
d) z innych, przewidzianych przepisami powodów
ustawodawstwo (zgodnie ze Statutem LLC)
Reorganizacja i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dobrowolnie przeorganizowana lub zlikwidowana na mocy jednomyślnej decyzji jej uczestników.
Inne podstawy reorganizacji i likwidacji spółki, a także tryb jej reorganizacji i likwidacji określa niniejszy Regulamin. Kod i inni prawa.
2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo przekształcić się w spółkę prawa handlowego innego rodzaju, spółkę gospodarczą lub spółdzielnię produkcyjną.
(klauzula 2 zmieniona przez Federal prawo z dnia 30 grudnia 2008 N 312-FZ)
9. LLC „PEK”, lider LLC, wektor LLC
ODO
1.A) Kodeks cywilny ST.95
B) Prawo federalne „LLC”
2,3.4,5,7,8. Zasady niniejszej Umowy mają zastosowanie do spółki z dodatkową odpowiedzialnością. Kod o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile w niniejszym artykule nie przewidziano inaczej.6. Nazwa firmy spółki z dodatkową odpowiedzialnością musi zawierać nazwę firmy oraz słowa „z dodatkową odpowiedzialnością”. 9. ODO „Alliance Furniture”, ODO „Świat stali”, ODO „Stroygarantiya”.
1)Spółka Akcyjna. Regulowane przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 96 i ustawę federalną z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (ze zmianami i dodatkowo weszła w życie 1 lipca 2012 r.)
2)Spółka Akcyjna- uznaje się spółkę, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów; Uczestnicy spółki akcyjnej (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości posiadanych przez siebie udziałów.
Akcjonariusze, którzy nie opłacili akcji w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w zakresie nieopłaconej części wartości posiadanych akcji (art. 96 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
3) Uczestnicy. Uczestnikami połączenia kapitałów mogą być osoby fizyczne i prawne, tworząc spółkę akcyjną (uczestnicy spółki).
Jednocześnie uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko strat związanych z jej działalnością, w granicach wartości posiadanych przez siebie udziałów. Uczestnicy, którzy nie opłacili udziałów w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki w zakresie nieopłaconej części wartości posiadanych udziałów.
Wkładem uczestnika spółki do połączonego kapitału mogą być środki pieniężne, a także wszelkie aktywa rzeczowe, papiery wartościowe, prawa do korzystania z zasobów naturalnych oraz inne prawa majątkowe, w tym prawa własności intelektualnej.
Instytucja. Utworzenie spółki przez inkorporację następuje na podstawie decyzji założycieli (założyciela). Decyzję o utworzeniu spółki podejmuje zgromadzenie założycielskie. Jeżeli spółkę zakłada jedna osoba, decyzję o jej utworzeniu podejmuje wyłącznie ta osoba. Decyzja o zawiązaniu spółki musi uwzględniać wyniki głosowania założycieli oraz podjęte przez nich decyzje w sprawach założenia spółki, zatwierdzenia statutu spółki i wyboru organów zarządzających spółki. Decyzję o utworzeniu spółki, zatwierdzeniu jej statutu oraz zatwierdzeniu wartości pieniężnej papierów wartościowych, innych rzeczy lub praw majątkowych lub innych praw mających wartość pieniężną wniesionych przez założyciela w zamian za udziały spółki podejmują założyciele jednomyślnie. Wyboru organów zarządzających spółki dokonują założyciele większością trzech czwartych głosów reprezentujących akcje przypadające założycielom spółki. Założyciele spółki zawierają między sobą pisemną umowę o jej utworzeniu, która określa tryb ich wspólnych działań w celu założenia spółki, wielkość kapitału zakładowego spółki, kategorie i rodzaje udziałów, które mają być umieszczone wśród wspólników założycieli, wysokość i tryb ich wnoszenia, prawa i obowiązki założycieli przy tworzeniu spółki.
Umowa o zawiązaniu spółki nie jest dokumentem założycielskim spółki.
Utworzenie spółki z udziałem inwestorów zagranicznych odbywa się zgodnie z federalnymi przepisami Federacji Rosyjskiej dotyczącymi inwestycji zagranicznych.
Liczba założycieli społeczeństwa otwartego nie jest ograniczona. Liczba założycieli spółki zamkniętej nie może przekraczać pięćdziesięciu. Spółka nie może mieć innej jednoosobowej spółki gospodarczej jako jedynego założyciela (udziałowca).
4) Dokumenty założycielskie. Treść statutu spółki określa art. 11 Prawa spółek akcyjnych. Karta musi zawierać następujące informacje:
Pełne i skrócone nazwy firmowe firmy
Lokalizacja firmy
Rodzaj firmy (otwarta lub zamknięta)
Liczba, wartość nominalna, kategorie (zwykłe, uprzywilejowane) akcji i rodzaje akcji uprzywilejowanych umieszczanych przez spółkę
Prawa akcjonariuszy – właściciele akcji poszczególnych kategorii (rodzajów)
Wysokość kapitału zakładowego spółki
Struktura i kompetencje organów zarządzających spółki oraz tryb ich podejmowania decyzji
Tryb przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia, obejmujący wykaz spraw, w których decyzje organy zarządzające spółki podejmują kwalifikowaną większością głosów lub jednomyślnie
Informacje o oddziałach i przedstawicielstwach firmy
Informacja o korzystaniu w stosunku do spółki ze specjalnego prawa uczestnictwa Federacji Rosyjskiej, podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej lub miasto w zarządzaniu określoną spółką („złota akcja”)
inne przepisy przewidziane w ustawie o spółkach akcyjnych i innych przepisach federalnych.
5) Kapitał. Wkładem uczestnika spółki do połączonego kapitału mogą być środki pieniężne, a także wszelkie aktywa rzeczowe, papiery wartościowe, prawa do korzystania z zasobów naturalnych oraz inne prawa majątkowe, w tym prawa własności intelektualnej. Wartość majątku wniesionego przez każdego założyciela ustalana jest w formie pieniężnej na podstawie wspólnej decyzji uczestników spółki. Połączony majątek, wyceniony pieniężnie, stanowi kapitał zakładowy spółki.
6)Funkcjonowanie. Funkcjonowanie spółki akcyjnej odbywa się za pomocą obowiązkowa zgodność warunki działalności gospodarczej ustanowione przez ustawodawstwo rosyjskie. Jako osoba prawna spółka jest właścicielem: majątku przekazanego jej przez założycieli; produkty powstałe w wyniku działalności gospodarczej; uzyskane dochody i inny majątek nabyty przez niego w toku jego działalności. Spółka posiada pełną niezależność ekonomiczną w zakresie ustalania formy zarządzania, podejmowania decyzji biznesowych, sprzedaży, ustalania cen, wynagrodzeń i podziału zysków. Życie spółki nie jest ograniczone ani ustalane przez jej uczestników.
7) Likwidacja. Spółka może zostać dobrowolnie zlikwidowana w sposób określony w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, z uwzględnieniem wymogów Prawo federalne z dnia 26 grudnia 1995 r N208-FZ „O spółkach akcyjnych” i statut spółki. Spółka może zostać zlikwidowana na mocy postanowienia sądu z przyczyn przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Likwidacja spółki oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze sukcesji na inne osoby. W przypadku dobrowolnej likwidacji spółki zarząd (rada nadzorcza) likwidowanej spółki poddaje do rozstrzygnięcia walnemu zgromadzeniu wspólników kwestię likwidacji spółki i powołania komisji likwidacyjnej. Walne zgromadzenie wspólników dobrowolnie likwidowanej spółki podejmuje decyzję o likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej.
1)Spółdzielnia produkcyjna. Regulowane przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 107 oraz Ustawa Federalna z dnia 08.05.1996 r. „O spółdzielniach produkcyjnych” wyd. od 30.11.2011r
2) Spółdzielnia produkcyjna- uznaje dobrowolne zrzeszenie obywateli na zasadzie członkostwa w celu wspólnej produkcji lub innej działalności gospodarczej (produkcja, przetwarzanie, wprowadzanie do obrotu produktów przemysłowych, rolnych i innych, wykonywanie pracy, handel, usługi konsumenckie, świadczenie innych usług) w oparciu o ich osobistą pracę i inny udział oraz zrzeszanie się swoich członków (uczestników) udziałów majątkowych. Ustawa i dokumenty założycielskie spółdzielni produkcyjnej mogą przewidywać udział osób prawnych w jej działalności. Spółdzielnia produkcyjna jest organizacją handlową.
3) Uczestnicy. Liczba członków spółdzielni nie może być mniejsza niż pięć osób. Członkami (uczestnikami) spółdzielni mogą być obywatele Federacji Rosyjskiej, cudzoziemcy i bezpaństwowcy. Osoba prawna uczestniczy w działalności spółdzielni poprzez swojego przedstawiciela zgodnie ze statutem spółdzielni. Członkami spółdzielni mogą być obywatele Federacji Rosyjskiej, którzy ukończyli szesnaście lat, którzy wnieśli wkład udziałowy przewidziany w statucie spółdzielni. Liczba członków spółdzielni, którzy wnieśli wkład udziałowy i uczestniczą w działalności spółdzielni, ale nie biorą osobistego udziału w jej działalności, nie może przekraczać dwudziestu pięciu procent liczby członków spółdzielni, którzy biorą osobisty udział w jej działalności zajęcia.
Dokumenty założycielskie. Dokumentem założycielskim spółdzielni jest statut, zatwierdzony przez walne zgromadzenie członków spółdzielni. Statut spółdzielni musi określać nazwę spółdzielni, jej lokalizację, a także zawierać warunki dotyczące wysokości wkładów udziałowych członków spółdzielni; o składzie i trybie wnoszenia wkładów udziałowych przez członków spółdzielni oraz o ich odpowiedzialności za naruszenie obowiązków wnoszenia tych wkładów; o charakterze i trybie pracy i innego udziału członków spółdzielni w jej działalności oraz o ich odpowiedzialności za naruszenie obowiązków dotyczących pracy osobistej i innego uczestnictwa; w sprawie trybu podziału zysków i strat spółdzielni; w sprawie wysokości i warunków odpowiedzialności uzupełniającej członków spółdzielni za jej długi; o składzie i kompetencjach organów zarządzających spółdzielni oraz trybie ich podejmowania decyzji, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednomyślnie lub kwalifikowaną większością głosów; w sprawie trybu opłacenia udziału lub wydania odpowiadającego mu majątku osobie, która przestała być członkostwem w spółdzielni; w sprawie trybu przystępowania nowych członków do spółdzielni; w sprawie trybu wystąpienia ze spółdzielni; w sprawie podstaw i trybu wykluczenia z członków spółdzielni; w sprawie trybu tworzenia majątku spółdzielni; na liście oddziałów i przedstawicielstw spółdzielni; w sprawie trybu reorganizacji i likwidacji spółdzielni. Statut spółdzielni może zawierać inne informacje niezbędne do jej działalności.
4)Kapitał. Minimalna i maksymalna wysokość kapitału zakładowego nie jest ograniczona. Wynika to z faktu, że w sytuacji, gdy majątek spółdzielni jest niewystarczający, jej członkowie ponoszą dodatkową (dodatkową) odpowiedzialność.
5)Kontrola. Najwyższym organem spółdzielni jest walne zgromadzenie jej członków. W spółdzielni liczącej więcej niż pięćdziesięciu członków można utworzyć radę nadzorczą. Organami wykonawczymi spółdzielni są zarząd i (lub) prezes spółdzielni. Członkami rady nadzorczej i członkami zarządu spółdzielni, a także prezesem spółdzielni mogą być wyłącznie członkowie spółdzielni. Członek spółdzielni nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej i członkiem zarządu (prezesem) spółdzielni.
6)Likwidacja. Zakończenie działalności, w wyniku którego prawa i obowiązki spółdzielni nie przechodzą na inne osoby w drodze sukcesji.
Spółdzielnia produkcyjna dobrowolnie ulega likwidacji decyzją jej uczestników, a także decyzją uprawnionego organu spółdzielni produkcyjnej – walnego zgromadzenia. Podstawą dobrowolnej likwidacji może być: upływ okresu, na jaki utworzono spółdzielnię produkcyjną, osiągnięcie (lub niemożność osiągnięcia) celów statutowych itp.
Likwidację przymusową przeprowadza się decyzją sądu w przypadkach, gdy działalność spółdzielni produkcyjnej:
prowadzone bez licencji;
wyraźnie zabronione przez prawo;
wiąże się z wielokrotnym lub rażącym naruszeniem prawa.
Z żądaniem likwidacji może wystąpić do sądu organ państwowy lub organ samorządu terytorialnego. Podstawą likwidacji jest także uznanie spółdzielni za niewypłacalną (upadłą).
Spółdzielnia konsumencka
1) Akty prawne
Sztuka. 116 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej
Ustawa federalna Federacji Rosyjskiej z dnia 19 czerwca 1992 r. N 3085-I „W sprawie współpracy konsumenckiej (społeczeństw konsumenckich, ich związków) w Federacji Rosyjskiej”
Spółka jawna to stowarzyszenie przedsiębiorców mające na celu prowadzenie wspólnej działalności finansowej i handlowej w ramach obowiązującego prawodawstwa.
Zgodnie z częścią 1 art. 69 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej taką spółkę uważa się za wspólnotę których uczestnicy są zaangażowani działalność przedsiębiorcza wyłącznie razem. Wszelkie zobowiązania podjęte przez jednego z nich, a niewypełnione przez niego, muszą zostać wypełnione przez pozostałych. Biorąc pod uwagę określone zobowiązania, uczestnicy zobowiązani są do płacenia za nie nie tylko środkami wspólnymi, ale i osobistymi, co stanowi dla nich ogromną niedogodność, ale zapewnia klientom korzystającym z usług tego stowarzyszenia.
Dołączając do społeczności trzeba być przygotowanym na to, że nie będzie można zostać członkiem żadnej innej podobnej organizacji. Każde stowarzyszenie ma własną nazwę korporacyjną, która może składać się z nazwisk wszystkich jego uczestników z dodatkiem wyrażenia „pełne partnerstwo” lub nazwiska jednego uczestnika z dodatkiem tego samego wyrażenia lub „firmy”.
Założyciele i dokumenty założycielskie
Założycielami tego stowarzyszenia mogą być indywidualni przedsiębiorcy i firmy handlowe. Głównym dokumentem założycielskim jest umowa założycielska, której podpisanie jest obowiązkowe dla wszystkich uczestników.
- nazwa tworzonej organizacji;
- adres, pod którym się znajduje;
- w jakiej kolejności będą prowadzone działania;
- wysokość sumy składek;
- wysokość wkładu udziałowego każdego uczestnika;
- termin uiszczenia opłat za wstęp;
- kary za naruszenie tej umowy.
Zgodnie z umową założycielską tworzona jest osoba prawna, ustalana jest procedura wdrożenia praca ogólna omawiane są przesłanki istnienia majątku tej osoby prawnej. osób, a także warunków, na podstawie których wspólnicy wykonują swoją działalność.
Ponadto umowa ma na celu określenie warunków podziału przewidywanych zysków i strat. Umowa określa także, jak będzie przebiegać procedura przystąpienia i wystąpienia ze spółki.
Liczba, prawa, obowiązki i odpowiedzialność uczestników
Głównym warunkiem utworzenia takiego stowarzyszenia jest obecność w nim co najmniej dwóch uczestników. Ich prawa i obowiązki określa umowa założycielska, a także wysokość, jaką każdy z nich jest gotowy wnieść do wspólnego skarbca, tzw. kapitału zakładowego.
Podejmując jakąkolwiek decyzję, komplementariusze kierują się interesami każdego z nich, każdy ma w Radzie jeden głos. Wyjątkiem są przypadki, gdy w dokumencie założycielskim nie przewidziano obecności głosu dla wszystkich uczestników; w tym przypadku wszystkie decyzje zapadają w wyniku zliczenia większości głosów.
Oprócz powyższego każdemu z nich przysługuje prawo do:
- uzyskanie dochodu, którego wysokość jest proporcjonalna do kwoty depozytu;
- udział we wszystkich sprawach osoby prawnej;
- uzyskanie informacji o działalności spółki, jej kondycji finansowej i dokumentach założycielskich;
- uzyskanie informacji dotyczących podziału otrzymanych zysków;
- majątek pozostały po reorganizacji;
- wyjścia ze stowarzyszenia w dogodnym dla niego czasie.
Odpowiedzialność każdego komplementariusza jest rozdzielona pomiędzy wszystkich, bez względu na wysokość wkładu. Ten stan zakłada, że wszyscy uczestnicy są wzajemnie odpowiedzialni za swoje działania nie tylko swoimi depozytami, ale także majątkiem osobistym.
Ponadto są zobowiązani:
- przeznaczyć część aktywów finansowych na inwestycje w kapitał zakładowy;
- wpłacić co najmniej 50% całkowitego kapitału przy wejściu, a resztę wpłacić możliwie najszybciej;
- Jeżeli niemożliwa jest pełna spłata całej kwoty określonej w dokumencie założycielskim, uczestnik zobowiązuje się zapłacić 10% karę, obliczoną od kwoty pozostałego zadłużenia i mającą na celu zrekompensowanie strat pozostałych wspólników poniesionych w procesie istniejąca z niepełnym kapitałem.
- zachować w tajemnicy informacje związane z pracą organizacji, jeżeli wymagają tego wspólne interesy;
- aktywnie uczestniczyć we wszelkiego rodzaju działaniach społecznych;
- nie przeprowadzać we własnym imieniu transakcji podobnych do transakcji, w których muszą brać udział wszyscy wspólnicy spółki.
Cele aktywności
Celem tego stowarzyszenia jest ułatwianie prowadzenia działalności gospodarczej w różne pola. Dzięki wspólnemu kapitałowi powstały podmiot prawny może prowadzić działalność gospodarczą znacznie lepiej, niż którykolwiek ze wspólników mógłby to zrobić indywidualnie.
Zaufanie klientów do spółki jest wyższe niż do indywidualnych przedstawicieli podobnej firmy. Działalność gminy może dotyczyć budownictwa, rozwoju nowych technologii, krawiectwa na skalę przemysłową i tym podobnych.
Procedurę prowadzenia działalności takiej organizacji zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej można poznać z następującego filmu:
Sterownica
Stowarzyszeniem zarządzają wszyscy towarzysze, którzy je utworzyli, chyba że dokument założycielski stanowi inaczej. Wszyscy uczestnicy mają jeden głos i mają prawo działać w imieniu pozostałych. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa przewiduje z góry wspólne prowadzenie wszystkich spraw.
W takim przypadku, dokonując kolejnej transakcji wymagającej decyzji, zbiera się rada wszystkich towarzyszy.
Prowadząc działalność w imieniu większości, każdy uczestnik stosujący to podejście musi posiadać pełnomocnictwo podpisane przez pozostałych. W przypadku zachwiania zaufania do jednego z członków jego władza może zostać wygaśnięta na mocy postanowienia sądu, o którym odpowiedni zapis znajduje się w umowie założycielskiej.
Spółka jako taka nie posiada organów zarządzających, gdyż w większości przypadków jej uczestnicy działają we wspólnym imieniu.
Procedura rejestracji
Aby dokonać rejestracji należy podać następujące informacje i dokumenty:
- nazwa przyszłej organizacji;
- rodzaj działalności, którą planujesz podjąć;
- informacje o wielkości kapitału docelowego, w tym o trybie jego wpłaty;
- informacja o wybranym systemie podatkowym;
- stały adres, pod którym mieści się organizacja (dopuszczalne jest podanie adresu wynajmowanego lub niemieszkalnego lokalu);
- informacje o założycielach oraz kopie dokumentów założycielskich.
W takim przypadku będziesz musiał zapłacić ok. 4 tysiące rubli. Wniosek o otwarcie podpisuje osoba upoważniona i poświadcza notarialnie.
Likwidacja i reorganizacja
Procedury te przeprowadzane są zgodnie z art. 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Ponadto stowarzyszenie to może zostać uznane za zlikwidowane w przypadku jeżeli wszyscy członkowie go opuszczą lub składa się z jednego członka. Pozostały wspólnik ma prawo przekształcić organizację w spółkę handlową, działając zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej. Przekształcenia tego można dokonać nie później niż po upływie 6 miesięcy od faktycznego zniknięcia zbiorowości.
Ponadto może nastąpić likwidacja, jeżeli została przewidziana w statucie spółki. W pozostałych przypadkach istnienie organizacji uważa się za nieokreślone i niepodlegające reorganizacji ani likwidacji.
Zalety i wady
Spółka jawna ma zarówno zalety, jak i wady. Tych ostatnich na szczęście jest znacznie mniej, ale nadal istnieją.
A więc profesjonaliści forma prawna Czy:
- Dodatkowe fundusze. Dzięki przyjęciu nowych członków do stowarzyszenia otrzymuje ono mnóstwo dodatkowych środków, które może przeznaczyć dalszy rozwój działalność przedsiębiorcza.
- Zaufanie. Potencjalni wierzyciele ufają takiej organizacji bardziej niż firmom.
Jedyną, ale bardzo istotną wadą jest konieczność spłacania długów ogólnych z własnej kieszeni. Towarzysze zawsze ryzykują nie tylko swoją własność wspólną, ale także swoją własność osobistą.
Przykład funkcjonowania organizacji
Przykładem jest stowarzyszenie zorganizowane np. indywidualni przedsiębiorcy N.I. Iwanow, V.V. Sokolov i E.P. Myagkova 1 marca 2003. Przedsiębiorcy ci utworzyli spółkę jawną „Iwanow i Spółka” w celu produkcji odzieży dzianej.
W pierwszym okresie pracy zysk wyniósł co najmniej 30 000 rubli. Połowa z nich została rozdzielona proporcjonalnie do wysokości zarobków, a reszta została podzielona równo pomiędzy wszystkich uczestników, zgodnie z ustaleniami zawartymi w statucie stowarzyszenia.
W Ostatnio spotkanie takiej społeczności jest prawie niemożliwe, ale w przeszłości to właśnie ta organizacyjno-prawna forma prowadzenia działalności gospodarczej była najpowszechniej stosowana, szczególnie w Kontynent amerykański i w Rosja XIX wiek.
Porównanie z partnerstwem wiary
Oprócz spółek pełnych istnieją również spółki komandytowe, zwane także spółkami komandytowymi. Główną różnicą między nimi jest konieczność płacenia rachunków majątkiem osobistym, jeśli o tym mówimy pełna wersja, a w drugim przypadku brak takiej potrzeby.
Wierni partnerzy zawsze ryzykują wyłącznie własnym wkładem, ale ich majątek osobisty pozostaje nienaruszony.
Jeżeli do pełnego stowarzyszenia przystąpiło kilku towarzyszy wiary, ci drudzy nie biorą czynnego udziału w działalności gospodarczej, lecz zobowiązani są do niezwłocznego uiszczania opłat za wstęp i innych opłat.
Wspólnota wiary ma prawo realizować dowolne działalności komercyjne niezgodnie z prawem, angażować się w działalność charytatywną, świadczyć usługi marketingowe i doradcze, tworzyć warunki do korzystania z najnowszych osiągnięć nauki i techniki.
Inne ważne niuanse
Wyjście z takiej organizacji jest nieograniczone. Uczestnikowi opuszczającemu stowarzyszenie przysługuje odszkodowanie w wysokości oszacowanej wartości tej części majątku wspólnego, o którą może się ubiegać. Za zgodą stron odszkodowanie może zostać zastąpione otrzymaniem majątku w naturze.
Na przykład znajomy może żądać zwrotu samochodu osobowego, komputera, sprzętu gospodarstwa domowego i rolnictwa. Kwotę należności ustala się na podstawie salda, które jest zestawiane niezwłocznie po podjęciu decyzji o odstąpieniu.
W przypadku śmierci wspólnika jego majątek przechodzi na spadkobierców. Co więcej, ci ostatni nie mogą zostać członkami organizacji bez zgody wszystkich jej uczestników.
W miarę zmniejszania się liczby towarzyszy zwiększa się wielkość kapitału zakładowego. Wyjątkiem są przypadki określone w dokumencie założycielskim.
Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego wejściem do spółki Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, wraz z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok w którym opuścił spółkę.
Wystąpienie uczestnika ze spółki jawnej[edytuj tekst wiki] Każdy uczestnik ma prawo wystąpić ze spółki, a jeżeli zostanie zawarta umowa zabraniająca wystąpienia ze spółki, wówczas uważa się ją za niezawartą. 78 Kodeksu cywilnego „Skutki wystąpienia uczestnika ze spółki jawnej”: „1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, przysługuje zapłata wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą ustępującego uczestnika z pozostałymi uczestnikami zapłata kosztu części majątku może zostać zastąpiona dostawą majątku w naturze. Część majątku spółki należną ustępującemu uczestnikowi lub jej wartość ustala się w bilansie sporządzonym, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu, w chwili jego przejścia na emeryturę.2. W razie śmierci uczestnika spółki jawnej jego spadkobierca może zawrzeć spółkę jawną jedynie za zgodą pozostałych uczestników. Osoba prawna będąca następcą prawnym przeorganizowanej osoby prawnej uczestniczącej w spółce jawnej ma prawo przystąpić do spółki za zgodą pozostałych jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej.Rozliczenia ze spadkobiercą (następcą) ), którzy nie wstąpili do spółki, dokonuje się zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu odpowiadałby emerytowany uczestnik, w granicach przeniesienia na niego majątku emerytowanego uczestnika spółki.
3. W razie wystąpienia ze spółki przez jednego z uczestników udziały pozostałych uczestników w kapitale zakładowym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.”
Zalety:
Możliwość pozyskania dodatkowych środków;
Zaufanie wierzycieli.
Wady:
Spłata długów z majątku osobistego .
Spółka komandytowa (spółka komandytowa)- organizacja handlowa oparta na kapitale zakładowym, w której występują dwie kategorie członków: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze wykonują w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komandytariusze odpowiadają wyłącznie za swój wkład w rozwój czegoś (biznesu lub projektu). Obecnie ta forma organizacyjno-prawna praktycznie nie jest stosowana
Nazwa handlowa spółka komandytowa musi zawierać albo nazwy (tytuły) wszystkich komplementariuszy oraz wyrazy „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, albo nazwę (nazwę) przynajmniej jednego komplementariusza z dodatkiem słów „i spółka” oraz dopiskiem „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, a jeżeli w nazwie spółki komandytowej znajduje się imię i nazwisko inwestora, wówczas inwestor ten staje się komplementariuszem.
Spółka komandytowa powstaje i działa na podstawie umowy spółki. Umowa założycielska musi zawierać następujące informacje: nazwę spółki, jej lokalizację, tryb zarządzania działalnością spółki,
warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki, warunki dotyczące wielkości i trybu zmiany udziałów każdego z komplementariuszy w kapitale zakładowym, warunki dotyczące wielkości, składu, terminu i trybu wnoszenia wkładów przez komplementariuszy, ich odpowiedzialność za naruszenie obowiązków wnoszenia wkładów, warunki dotyczące łącznej kwoty depozytów złożonych przez inwestorów.
W umowie założycielskiej założyciele zobowiązują się do utworzenia osoby prawnej, określenia trybu wspólnych działań w celu jej utworzenia, warunków przeniesienia na nią swojego majątku i udziału w jej działalności. Umowa określa także warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestnikami, kierowania działalnością osoby prawnej oraz wystąpienia założycieli (uczestników) z jej składu.
Uczestnicy. Pełnoprawnymi uczestnikami spółki komandytowej mogą być wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne. Liczba uczestników nie powinna być mniejsza niż dwóch. Inwestorami mogą być obywatele, osoby prawne, instytucje (chyba, że prawo stanowi inaczej).
Komplementariusz ma prawo: brać udział w prowadzeniu spraw spółki, otrzymywać informacje o działalności spółki, brać udział w podziale zysków,
w przypadku likwidacji spółki otrzymać część majątku pozostałego po ugodzie z wierzycielami lub jego wartość, opuścić spółkę w dowolnym momencie.
Komplementariusz obowiązany jest: wnosić wkłady w sposób, kwotach, sposobach i w terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich; nie ujawniać informacji poufnych o działalności spółki; uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej; powstrzymywać się od od dokonywania we własnym imieniu i we własnym interesie lub w interesie osób trzecich transakcji o charakterze podobnym do tych, które są przedmiotem działalności spółki.
Inwestor w spółce komandytowej ma prawo: otrzymać część zysku spółki z tytułu udziału w kapitale zakładowym w sposób przewidziany umową założycielską, zapoznać się ze sprawozdaniami rocznymi i bilansami spółki;
z końcem roku obrotowego wystąpić ze spółki i otrzymać swój wkład w sposób przewidziany umową założycielską, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego inwestora lub osobę trzecią.
Inwestor zobowiązany jest: wnieść wkład w kapitał zakładowy. Wniesienie wkładu potwierdzane jest zaświadczeniem o uczestnictwie wydawanym inwestorowi spółki.
Sterownica. Zarządzanie spółką komandytową sprawują komplementariusze. Inwestorzy nie mają prawa uczestniczyć w zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki komandytowej ani działać w jej imieniu, chyba że przez pełnomocnika. Nie mają prawa kwestionować działań komplementariuszy przy zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki.Najwyższym organem jest zgromadzenie komplementariuszy. Na zgromadzeniu każdemu komplementariuszowi przysługuje jeden głos, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej, a decyzje zapadają jednomyślnie (chyba że umowa założycielska stanowi inaczej).Każdy komplementariusz ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska umowa założycielska przewiduje, że wszyscy komplementariusze prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie spraw powierzone jest poszczególnym uczestnikom. Przy prowadzeniu spraw spółki wspólnie przez jej komplementariuszy do zawarcia każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzają jej uczestnicy jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, aby móc dokonywać transakcji w imieniu spółki, muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników), któremu powierzono prowadzenie spraw spółki.
Minimalna i maksymalna wysokość kapitału zakładowego nie jest ograniczona.
Zysk i strata spółki komandytowe rozdziela się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach.Jeżeli w wyniku poniesionych przez spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza niż wysokość kapitału zakładowego, uzyskany zysk przez spółkę nie jest rozdzielany pomiędzy uczestników do czasu, aż wartość majątku netto nie przekroczy wysokości kapitału zakładowego.
Partnerstwo jest odpowiedzialne za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Jeżeli majątek spółki jest niewystarczający, wierzyciel ma prawo wystąpić z roszczeniem wobec któregokolwiek komplementariusza lub wszystkich jednocześnie o wykonanie zobowiązania (odpowiedzialność uzupełniająca).Komplementariusz niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innym komplementariuszom za zobowiązania powstałe przed jego wejściem do spółki wspólnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym wystąpił ze spółki.
Ramy prawne[edytuj tekst wiki]
Spółka jawna jest jedną z najstarszych form spółek osobowych. Obecnie nie jest on zbyt często stosowany, jednak niektórzy przedsiębiorcy nadal go preferują. Osobom decydującym się na zorganizowanie spółki jawnej, do czego należy się wcześniej przygotować, zaleca się zapoznanie z zasadami rejestracji organizacji.
Co to jest spółka jawna
Spółka jawna jest jednym z rodzajów, w których uczestnicy zawierają umowę zgodnie z działalnością gospodarczą. Każdy uczestnik (lub komplementariusz) ponosi pełną odpowiedzialność za powierzone mienie, czyli ponosi nieograniczoną odpowiedzialność.
Kodeks cywilny reguluje spółkę jawną, na którą wskazują następujące cechy:
Stworzony na podstawie umowy;
Komplementariusze są zobowiązani do osobistego udziału w działalności organizacji;
Mają takie same prawa jak osoby prawne;
Głównym celem jest prowadzenie działalności gospodarczej;
Odpowiedzialność wszystkich uczestników jest nieograniczona.
Istnieją zasady dla osób chcących zostać członkiem spółki jawnej. Zgodnie z prawem przedsiębiorcą indywidualnym może zostać taki sam przedsiębiorca jak każdy inny (zgodnie z art. 66 Kodeksu cywilnego).
Wybierając nazwę dla spółki jawnej należy pamiętać, że musi ona zawierać wyrazy „spółka pełna” oraz nazwiska wszystkich uczestników lub nazwiska kilku uczestników, ale wówczas nie zapomnij dodać słów „spółka pełna” lub "firma". Przykładem spółki jawnej jest wyimaginowana firma „Iwanow i Spółka”.
Wymagane dokumenty
Pełne partnerstwo dokumenty założycielskie które należy przedstawić do rejestracji, tworzony jest na podstawie aktu stowarzyszenia. W nim założyciele określają swój udział w działalności spółki, uzgadniają wydatki i sposoby zarządzania organizacją.
Każdy uczestnik jest zobowiązany do podpisania protokołu stowarzyszenia, który zawiera następujące informacje:
Imię i nazwisko zgodne z prawem;
Lokalizacja;
Procedura zarządzania spółką;
Kwota, skład i termin depozytów;
Odpowiedzialność za naruszenie umowy.
Umowa spółki ma kilka celów. Zawiera klauzule określające stosunki pomiędzy komplementariuszami. Umowa określa także zasady współpracy partnerstwa z innymi organizacjami. Jak każdy dokument, umowa jest sporządzona zgodnie z prawem i musi zawierać wszystkie punkty. Ma formę pisemną, sporządzoną w formie jednego dokumentu i podpisaną przez każdego uczestnika.
Nazwa spółki jawnej
Przepisy prawa nie wymagają, aby umowa miała formę jednego dokumentu. Jednak to wymagany warunek przy składaniu go do rejestracji. Ponadto przedstawiając umowę osobom trzecim, obowiązkowe jest okazanie jednego dokumentu.
Od chwili podpisania umowy uczestnicy spółki jawnej muszą realizować swoje prawa i obowiązki. Jednakże w przypadku osób trzecich wchodzi w życie dopiero po rejestracji. Rejestracja umowy założycielskiej następuje zgodnie z Ustawą o rejestracji osób prawnych. Nazwa musi spełniać wszystkie zasady. Przykładem spółki jawnej o prawidłowej nazwie jest „Abzal i K.”
Obowiązki uczestników
Spółka jawna, której dokumenty założycielskie podpisali wszyscy uczestnicy, nakłada na nich prawa i obowiązki. Warto to wiedzieć. Uczestnicy spółki jawnej nie mogą być członkami więcej niż jednej spółki. Zgodnie z prawem nie mają prawa dokonywać transakcji we własnym imieniu bez zgody innych osób. Do chwili rejestracji spółki każdy ma obowiązek wnieść na kapitał co najmniej połowę swojego wkładu. Pozostała część płatna jest w terminie określonym w umowie. Każdy partner ma obowiązek uczestniczyć w działalności organizacji na zasadach określonych w umowie założycielskiej.
Prawa uczestników
Założyciele spółki jawnej mają prawo wystąpić ze spółki przed upływem określonego terminu. W takim przypadku osoba musi zgłosić chęć co najmniej 6 miesięcy wcześniej. Jeżeli spółka jawna została utworzona na określony czas, wówczas wyjście jest możliwe tylko z ważnego powodu.
Uczestnik może zostać wydalony ze spółki przez sąd, jeżeli pozostali uczestnicy głosują za tym. W takim przypadku otrzymuje on kwotę odpowiadającą jego udziałowi w kapitale. Udziały emerytowanych uczestników przechodzą w drodze sukcesji, przy czym pozostali wspólnicy muszą głosować na następcę. Skład towarzyszy można zmieniać bez wydalania kogokolwiek. W takim przypadku udział w kapitale wspólnym przechodzi na innego uczestnika lub osobę trzecią. Do przeprowadzenia operacji wymagana jest zgoda pozostałych towarzyszy.
Likwidacja spółki jawnej
Ponieważ spółka jawna jest w dużym stopniu uzależniona od każdego ze wspólników, istnieje wiele zdarzeń, które mogą doprowadzić do jej rozwiązania. Przyczyną rozwiązania spółki jest oczywiście śmierć wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna, podstawą do likwidacji organizacji będzie jego likwidacja.
Inne powody to:
Apelacja wierzycieli do jednego z uczestników w celu odzyskania majątku;
Postępowanie sądowe przeciwko jednemu z towarzyszy;
Ogłoszenie upadłości uczestnika.
Spółka jawna ma prawo kontynuować swoją działalność, jeżeli w umowie założycielskiej zapisano taką klauzulę.
W przypadku zmniejszenia liczby uczestników do jednego uczestnik ma 6 miesięcy na przekształcenie spółki jawnej w podmiot gospodarczy. W przeciwnym razie podlega likwidacji.
Co to jest spółka komandytowa
Spółki jawne i komandytowe różnią się pod kilkoma względami. Spółka komandytowa, zwana także spółką komandytową, różni się od spółki komandytowej pełen tematów, że obejmuje nie tylko komplementariuszy, ale także inwestorów (komandytariuszy). Ponoszą oni ryzyko strat związanych z działalnością spółki. Kwoty uzależnione są od dokonanych wpłat. Komandytariusze nie uczestniczą w działalności gospodarczej. W przeciwieństwie do komplementariuszy inwestorami mogą być nie tylko indywidualni przedsiębiorcy i organizacje komercyjne, ale także osoby prawne.
Komandytariusze mają prawo:
Otrzymywać zysk według udziału w kapitale zakładowym;
Wymagaj rocznych sprawozdań z pracy partnerstwa.
Deponentów obowiązuje szereg ograniczeń. Nie mogą stać się organami państwowymi ani organami samorządu terytorialnego. Nie mają prawa działać w imieniu spółki, chyba że przez pełnomocnika.
Spółdzielnia produkcyjna jako forma przedsiębiorczości zbiorowej
Jedną z form przedsiębiorczości zbiorowej nazywa się spółdzielnią. Natomiast spółka jawna ma więcej ograniczeń w zakresie uczestników. Uczestnikami spółdzielni produkcyjnej nie mogą być indywidualni przedsiębiorcy, ale osobiście pracują w spółdzielni. Każdemu członkowi przysługuje jeden głos bez względu na wielkość wkładu.
W kodeksie cywilnym spółdzielnia produkcyjna nazywa się artelem, ponieważ zysk zależy od wkładu pracy uczestnika, a nie od jego wkładu. W przypadku zadłużenia każdy jest odpowiedzialny za jego spłatę w kwocie określonej w statucie.
Zaletą tej formy przedsiębiorczości jest to, że zyski są rozdzielane zgodnie z nakładem pracy. Podział majątku następuje także w przypadku likwidacji spółdzielni produkcyjnej. Maksymalna liczba członków nie jest ograniczona przez prawo, co pozwala na tworzenie spółdzielni dowolnej wielkości. Każdy uczestnik ma równe prawa i jeden głos, co stymuluje zainteresowanie członków działalnością organizacji.
Minimalna liczba członków jest ograniczona do pięciu. Minusem jest to, że znacznie ogranicza to możliwość utworzenia spółdzielni.
Za spółkę jawną uważa się spółkę osobową, której uczestnicy (komplementariusze) zgodnie z zawartą między sobą umową dokonują w imieniu spółki działalności gospodarczej i ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania należącym do nich majątkiem.
Nie można zapominać o tej ostatniej okoliczności, gdyż jest to główna różnica pomiędzy spółką jawną a najbardziej rozpowszechnionymi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uczestnicy spółki jawnej solidarnie ponoszą pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki. Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami, przez okres 2 lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok w którym opuścił spółkę. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki osobowej ograniczająca lub eliminująca odpowiedzialność uczestników jest nieważna.
Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona i nazwiska (tytuły) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka pełna”, albo nazwę (tytuł) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna”.
Spółka jawna powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej, umowę założycielską podpisują wszyscy jej uczestnicy.
Decyzja o utworzeniu spółki musi zawierać informację o utworzeniu spółki, zatwierdzeniu jej statutu, o trybie, wielkości, sposobach i terminie powstania majątku spółki, o wyborze (powoływaniu) jej organów, informacja o wynikach głosowania założycieli w sprawach zawiązania spółki, o trybie wspólnych działań założycieli w celu utworzenia spółki.
Z podjęcia uchwały na zgromadzeniu założycieli sporządza się pisemny protokół. Protokół podpisują przewodniczący posiedzenia i sekretarz posiedzenia.
1) datę, godzinę i miejsce posiedzenia;
2) informacje o osobach, które wzięły udział w posiedzeniu;
4) informację o osobach, które przeprowadziły liczenie głosów;
Spółka jawna powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej. Umowę założycielską podpisują wszyscy jej uczestnicy.
Umowa założycielska spółki jawnej musi zawierać m.in. informacje o nazwie osoby prawnej, jej formie organizacyjno-prawnej, jej lokalizacji, trybie kierowania działalnością osoby prawnej, a także warunkach dotyczących wielkości i skład kapitału zakładowego spółki; w sprawie wielkości i trybu zmiany udziałów każdego uczestnika kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, terminu i procedury wnoszenia wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.
Spółka jawna podlega rejestracji państwowej u uprawnionych Agencja rządowa w sposób określony w ustawie o państwowej rejestracji osób prawnych.
Do rejestracji państwowej spółki jawnej należy złożyć w organie rejestracyjnym wniosek sporządzony w wymaganej formie, decyzję o utworzeniu lub protokół ze zgromadzenia założycieli, dokumenty założycielskie oraz dokument potwierdzający uiszczenie opłaty państwowej.
Przy uczestnictwie w zakładaniu spółki jawnej zagranicznej osoby prawnej wymagany jest odpis z rejestru zagranicznych osób prawnych odpowiedniego kraju pochodzenia lub inny dowód mający jednakową moc prawną.
