Artykuł dotyczący spółki jawnej. Jaka jest procedura tworzenia spółki jawnej

) jest stowarzyszeniem kilku obywateli lub osób prawnych, utworzonym na podstawie zawartej między nimi umowy o wspólnej działalności gospodarczej. W skład spółki komandytowej wchodzą komplementariusze, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem z prawem głosu na walnym zgromadzeniu, a także uczestnicy-wspólnicy (komandyniści), którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki spółki osobowej w granicach swojego wkładu, nie uczestniczą w działalności gospodarczej i nie posiadają głosu doradczego na walnym zgromadzeniu. Tryb tworzenia i likwidacji telewizji reguluje art. 82-86 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Charakterystykę elementów sterujących telewizora przedstawiono w tabeli. 2.2.4 oraz schemat struktury organizacyjnej zarządzania – na ryc. 2.2.8. W zależności od liczby jej członków może zostać utworzony zarząd (rada). Jednakże przy liczebności członków zwyczajnych do 10 i pracy w jednym mieście nie jest wskazane wybieranie zarządu, a jego funkcje może pełnić przewodniczący (prezes). Kadencja wyboru Przewodniczącego ma charakter doradczy.

Spółka komandytowa (tv)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) jest stowarzyszeniem obywateli lub osób prawnych na rzecz wspólnej działalności gospodarczej. Kapitał zakładowy LLC powstaje z wkładów założycieli. Wszyscy założyciele LLC ponoszą odpowiedzialność za swoje zobowiązania w granicach swoich wkładów, które mogą zostać przeniesione z właściciela na właściciela jedynie za zgodą innych założycieli, tj. decyzją walnego zgromadzenia. Spółka LLC nie może mieć jako jedynego członka innej spółki LLC składającej się z jednej osoby.

Charakterystykę organów spółki LLC przedstawiono w tabeli. . Jeżeli liczba założycieli jest mniejsza niż 10 osób. i pracować w jednym mieście, wybór zarządu (rady) jest niewłaściwy. Jego funkcje może pełnić prezes (prezes) LLC. Przy dużej wielkości produkcji można zatrudnić dyrektora wykonawczego LLC.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej (art. 95) przewiduje również utworzenie spółki z dodatkową odpowiedzialnością (ALC), której uczestnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za swoje zobowiązania swoim majątkiem w tej samej wielokrotności za całą wartość ich wkładów, ustalonych za zgodą założycieli. Oznacza to, że w przypadku upadłości jednego z uczestników ALC, jego odpowiedzialność rozkłada się pomiędzy pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich wkładu, chyba że dokumenty założycielskie stanowią inaczej. W przeciwnym razie do ALC mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące LLC (art. 87-94).

Organy zarządzające spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka Akcyjna (JSC) jest stowarzyszeniem obywateli i (lub) osób prawnych zajmujących się wspólną działalnością gospodarczą. Tryb tworzenia zarządu i likwidacji SA reguluje art. 96-104 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i ustawy o spółkach akcyjnych Federacji Rosyjskiej (29, 98). Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w granicach posiadanych udziałów, zgodnie z zasadą „jedna akcja, jeden głos”. Rozróżnij typ otwarty i zamknięty AO. Zamknięta spółka akcyjna jest bardzo zbliżona do LLC, ponieważ przewiduje obecność założycieli-akcjonariuszy kontrolujących cały kapitał docelowy spółki JSC w ramach jego zadeklarowanej wartości. Wystąpienie z SA i sprzedaż akcji jest dozwolona wyłącznie za zgodą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. CJSC nie jest uprawniona do składania subskrypcji otwartej na swoje akcje ani oferowania ich nieograniczonej liczbie osób.

W otwartych spółkach SA sprzedaż akcji odbywa się w formie subskrypcji otwartej dla wszystkich zainteresowanych osób. I prawnych, co utrudnia zarządzanie spółką. W tym celu przewiduje się rozdzielenie władzy ustawodawczej, wykonawczej i kontrolnej pomiędzy Radą Dyrektorów, Zarządem i Komisją Audytu. W praktyce krajowym Spółkom SA nie zawsze udaje się wyraźnie oddzielić funkcje zarządu, dyrektora generalnego i zarządu, a w przypadku małej spółki wskazane jest połączenie zarządu i zarządu w jednym organie, aby ograniczyć wielu organów zarządzających i realizować jedną politykę.

Zatem w najbliższej przyszłości utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie już tak proste, jak obecnie. Minimalny rozmiar kapitał zakładowy dla LLC wzrasta pięćdziesiąt razy. Wiadomo, że nie wszystkie start-upy, a właściwie już działające przedsiębiorstwa będą mogły sobie pozwolić na taką wielkość. Co robić? Czy wszyscy będą musieli zarejestrować się jako przedsiębiorcy indywidualni. A co z tymi, których biznes opiera się na zasadach korporacyjnych?

A teraz czas na wspomnienia zapomniane formy robić interesy, tak niepopularne w obecnie jako spółka jawna i spółka komandytowa.

Warto zauważyć, że w projekcie Kodeksu cywilnego normy dotyczące tych form organizacyjno-prawnych praktycznie nie uległy zmianom.

Spółka Jawna

Przede wszystkim rozważymy główne cechy spółki jawnej. Początkujących przedsiębiorców z pewnością najbardziej zainteresuje wiedza, czym spółka jawna różni się od tak powszechnej formy, jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Porównajmy z praktycznego punktu widzenia.

Oto główne cechy spółka jawna, co odróżnia ją od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Więcej szczegółów znajdziesz w art. Sztuka. 69 - 81 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Spółka komandytowa (spółka komandytowa)

Ponadto istnieją również spółki komandytowe (art. 82-86 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Spółka komandytowa jest bardzo podobna do spółki jawnej. Posiada jednak szereg cech, które przybliżają ją do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce komandytowej występują dwa rodzaje uczestników: komplementariusze i współwłaściciele (komandytariusze). Komplementariusze podlegają przepisom o spółce pełnej, uczestniczą w zarządzaniu spółką, prowadzą działalność w jej imieniu. Inwestorzy nie mogą prowadzić spraw, jedynie wnoszą wkład i mają prawo do części zysku z tytułu swojego udziału w kapitale zakładowym. Ale odpowiadają nie całym swoim majątkiem, a jedynie wkładem w kapitał zakładowy, przez co wyglądają jak uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

proste partnerstwo

Spółka partnerska prosta, w przeciwieństwie do spółki pełnej i spółki komandytowej, nie jest typem osoba prawna. To nie jest organizacja, to rodzaj umowy (rozdział 55 część II Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

W ramach prostej umowy spółki (umowy o wspólnych działaniach) dwie lub więcej osób (wspólników) zobowiązują się do połączenia swoich wkładów i wspólnego działania bez tworzenia osoby prawnej w celu osiągnięcia zysku lub osiągnięcia innego celu, który nie jest sprzeczny z prawem. Tylko indywidualni przedsiębiorcy i/lub organizacje komercyjne.

Dlatego nie można od razu rozpocząć działalności gospodarczej w ramach prostej spółki osobowej, należy najpierw przynajmniej zarejestrować się jako indywidualny przedsiębiorca.

Spółka partnerska prosta to forma spółki osobowej służąca prowadzeniu wspólnej działalności gospodarczej. Jednocześnie majątek zainwestowany w biznes nie jest oddzielany, jak w przypadku osób prawnych (tam staje się własnością samej osoby prawnej), ale pozostaje własnością towarzyszy (wspólna własność). Wszystko, co w przyszłości otrzyma ze wspólnych działań, trafia również do wspólnej wspólnej własności towarzyszy.

Kopiowanie jakichkolwiek materiałów z serwisu jest dozwolone wyłącznie po wskazaniu źródła z aktywnym linkiem do serwisu

Uczestnicy spółki pełnej ponoszą odpowiedzialność solidarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Uczestnik spółki pełnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed przystąpieniem do spółki. Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed momentem jej wystąpienia, wraz z pozostałymi uczestnikami, w terminie dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym którego wycofał się ze spółki.

Wystąpienie uczestnika ze spółki jawnej[edytuj tekst wiki]Każdy uczestnik ma prawo wystąpić z PT, natomiast jeżeli zostanie zawarta umowa zakazująca wystąpienia z PT, wówczas uważa się to za nieważne. 78 Kodeksu cywilnego „Skutki wystąpienia uczestnika ze spółki jawnej”: „1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, przysługuje zapłata wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą uczestnika wyjeżdżającego z pozostałymi uczestnikami zapłata wartości części majątku może zostać zastąpiona wydaniem majątku w naturze. Część majątku spółki należną uczestnikowi występującemu lub jej wartość ustala się według bilansu sporządzonego w chwili jej wystąpienia, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu. W razie śmierci uczestnika pełnego związku partnerskiego jego spadkobierca może zawrzeć pełny związek partnerski jedynie za zgodą pozostałych uczestników. Osoba prawna będąca następcą prawnym zreorganizowanej osoby prawnej, która uczestniczyła w spółce jawnej, ma prawo przystąpić do spółki za zgodą pozostałych jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej.Rozliczenia ze spadkobiercą (prawnym) następca), który nie wstąpił do spółki, dokonuje się zgodnie z ust. 1 niniejszego statutu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki osobowej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu odpowiadałby emerytowany uczestnik, w terminie granice majątku emerytowanego uczestnika spółki osobowej, który na niego przeszedł.

3. Jeżeli jeden z uczestników wystąpi ze spółki, udziały pozostałych uczestników w kapitale wspólnym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.”

Zalety:

Możliwość pozyskania dodatkowych środków;

Zaufanie wierzycieli.

Wady:

Uregulowanie długów z majątku osobistego .

Spółka komandytowa (spółka komandytowa)- organizacja handlowa oparta na kapitale zakładowym, w której występują dwie kategorie członków: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze wykonują w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Ograniczeni współtwórcy są odpowiedzialni wyłącznie za swój wkład w rozwój czegoś (biznesu lub projektu). Obecnie ta forma organizacyjno-prawna praktycznie nie jest stosowana.

Nazwa handlowa spółka komandytowa musi zawierać albo imiona i nazwiska wszystkich komplementariuszy oraz wyrazy „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, albo nazwę (nazwę) przynajmniej jednego komplementariusza z dodatkiem słów „i spółka” oraz wyrazy „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, a jeżeli w imieniu spółki komandytowej występuje nazwisko wnoszącego wkład, wówczas wnoszący wkład staje się komplementariuszem.

Spółka komandytowa powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej. Statut spółki musi zawierać następujące informacje: nazwę spółki, jej lokalizację, tryb zarządzania działalnością spółki,

warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki, warunki dotyczące wielkości i trybu zmiany udziałów każdego z komplementariuszy w kapitale zakładowym, warunki dotyczące ilości, składu, terminu i trybu wnoszenia wkładów przez wspólników wspólników, ich odpowiedzialność za naruszenie obowiązków wnoszenia wkładów, warunki dotyczące łącznej wysokości wkładów wniesionych przez wpłacających.

W umowie fundacyjnej założyciele zobowiązują się do utworzenia osoby prawnej, określenia trybu wspólnych działań w celu jej utworzenia, warunków przeniesienia na nią swojego majątku i uczestniczenia w jej działalności. Umowa określa także warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestników, kierowanie działalnością osoby prawnej, wystąpienie założycieli (uczestników) z jej składu.

Członkowie. Pełnoprawnymi uczestnikami spółki komandytowej mogą być wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne. Liczba uczestników nie może być mniejsza niż dwóch. Darczyńcami mogą być obywatele, osoby prawne, instytucje (chyba że prawo stanowi inaczej).

Komplementariusz ma prawo: brać udział w prowadzeniu spraw spółki, otrzymywać informacje o działalności spółki, brać udział w podziale zysków,

otrzymać w przypadku likwidacji spółki część majątku pozostałego po ugodzie z wierzycielami lub jego wartość, wycofać się ze spółki w dowolnym momencie.

Komplementariusz obowiązany jest: wnosić wkłady w sposób, kwotę, metody i na terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich; nie ujawniać informacji poufnych o działalności spółki; uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej; powstrzymywać się od dokonywania wpłat na we własnym imieniu i we własnym interesie lub w interesie osób trzecich transakcji podobnych do tych, które stanowią przedmiot spółki.

Inwestor w spółce komandytowej ma prawo do: otrzymać część zysku spółki z tytułu udziału w kapitale zakładowym, w sposób przewidziany umową założycielską, zapoznać się ze sprawozdaniami rocznymi i bilansami spółki;

z końcem roku obrotowego wystąpić ze spółki i przyjąć jej wkład w sposób przewidziany w statucie spółki, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego inwestora lub osobę trzecią.

Deponent jest obowiązany: wnieść wkład w kapitał zakładowy. Wniesienie wkładu potwierdzane jest zaświadczeniem o uczestnictwie wydawanym wpłacającemu spółki.

Organy zarządzające. Kierownictwo działalnością spółki komandytowej wykonują komplementariusze. Wspólnicy nie mają prawa uczestniczyć w zarządzaniu i prowadzeniu działalności spółki komandytowej, działać w jej imieniu inaczej niż przez pełnomocnika. Nie mają prawa kwestionować działań komplementariuszy w zakresie zarządzania i prowadzenia spraw spółki.Zgromadzenie komplementariuszy jest najwyższym organem spółki. Na zgromadzeniu każdy komplementariusz ma jeden głos, chyba że statut spółki stanowi inaczej, a decyzje zapadają jednomyślnie (jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej).Każdy komplementariusz ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa spółki stanowi, że wszyscy komplementariusze prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie spraw powierzone jest poszczególnym uczestnikom. Jeżeli sprawy spółki prowadzą wspólnie jej komplementariusze, do zawarcia każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki, którym powierzono prowadzenie spraw stowarzyszenia.

Minimalna i maksymalna wielkość kapitału zakładowego nie jest ograniczona.

Zysk i strata Spółki komandytowe dzielą się pomiędzy swoich uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedozwolona jest umowa o wyłączenie któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach, nie przekraczająca wysokości kapitału zakładowego.

Partnerstwo jest odpowiedzialne za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. W razie niewystarczalności majątku spółki wierzyciel ma prawo wystąpić z roszczeniem wobec któregokolwiek komplementariusza lub wszystkich na raz o wykonanie zobowiązania (odpowiedzialność pomocnicza).Wspólnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązań spółki powstałych przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami w terminie dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym wystąpił ze spółki.

Ramy prawne[edytuj tekst wiki]

Artykuł 69

1. Za spółkę pełną uznaje się spółkę, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą działalność działalność przedsiębiorcza w imieniu spółki i odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem.

2. Osoba może być uczestnikiem tylko jednego pełnego związku partnerskiego.

3. Nazwa handlowa spółki jawnej musi zawierać albo imiona (nazwiska) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka jawna”, albo nazwę (nazwę) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka " i wyrazy "spółka jawna".

Artykuł 70

1. Spółka jawna powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej. Akt założycielski podpisują wszyscy jego członkowie.

2. Statut spółki jawnej musi zawierać informacje o firmie i siedzibie spółki, warunkach dotyczących wysokości i składu jej kapitału zakładowego; w sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników kapitału zakładowego; o kwocie, składzie, terminie i procedurze wnoszenia wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.

Artykuł 71. Zarządzanie w spółce pełnej

1. Kierowanie działalnością spółki jawnej odbywa się za obopólną zgodą wszystkich jej uczestników. Umowa założycielska spółki może przewidywać przypadki, w których decyzja zapada większością głosów uczestników.

2. Każdemu uczestnikowi spółki pełnej przysługuje jeden głos, chyba że umowa założycielska przewiduje inny tryb ustalania liczby głosów przysługujących jej uczestnikom.

3. Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia działalności spółki, ma prawo do otrzymania wszelkich informacji o działalności spółki oraz zapoznania się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne.

Artykuł 72

1. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą działalność gospodarczą wspólnie lub prowadzenie działalności zostaje powierzone poszczególnym uczestnikom.

W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej uczestników, do zawarcia każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki zostało powierzone przez jej uczestników jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, aby móc dokonywać transakcji w imieniu spółki, muszą posiadać pełnomocnictwo uczestnika (uczestników), któremu powierzono prowadzenie spraw spółki.

W stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa odwoływać się do postanowień statutu ograniczających uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka wykaże, że osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć w chwili zawarcia transakcji, że uczestnik spółki nie miał prawa działać w imieniu spółki.

2. Kompetencja spółki przyznana jednemu lub większej liczbie wspólników może zostać wyłączona przez sąd na wniosek jednego lub większej liczby pozostałych uczestników spółki, jeżeli zachodzą ku temu ważne podstawy, w szczególności na skutek: rażącego naruszenia przez upoważnioną osobę (osoby) swoich obowiązków lub niezdolności do rozważnego prowadzenia działalności gospodarczej. Na podstawie osąd dokonano niezbędnych zmian w umowie założycielskiej spółki.

Art. 73. Obowiązki uczestnika spółki jawnej

1. Uczestnik spółki jawnej obowiązany jest uczestniczyć w jej działalności zgodnie z warunkami umowy założycielskiej.

2. Uczestnik spółki jawnej jest obowiązany wnieść przed nią co najmniej połowę swojego wkładu na kapitał wspólny spółki. Pozostałą kwotę uczestnik musi wpłacić na warunkach określonych w statucie stowarzyszenia. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku uczestnik ma obowiązek wpłacać spółce dziesięć procent rocznie z niewpłaconej części wkładu oraz zrekompensować powstałe straty, chyba że umowa założycielska przewiduje inne skutki.

3. Uczestnik spółki jawnej nie jest uprawniony bez zgody pozostałych uczestników do dokonywania we własnym imieniu, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, transakcji o charakterze podobnym do stanowiących przedmiot spółki Współpraca.

W przypadku naruszenia tej zasady spółka ma prawo, według własnego wyboru, żądać od takiego uczestnika naprawienia wyrządzonych spółce szkód albo przeniesienia na rzecz spółki wszelkich korzyści uzyskanych z takich transakcji.

Art. 74. Podział zysków i strat spółki jawnej

1. Zyski i straty spółki jawnej dzielą się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedopuszczalne jest zawarcie porozumienia w sprawie wykluczenia któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach.

2. Jeżeli w wyniku poniesionych przez spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza niż wysokość kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie będzie rozdzielany pomiędzy uczestników do czasu, aż wartość majątku netto aktywów przekracza wielkość kapitału zakładowego.

Art. 75. Odpowiedzialność uczestników spółki jawnej za jej zobowiązania

1. Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarnie pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

2. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki.

Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed momentem jego wystąpienia na równi z pozostałymi uczestnikami w ciągu dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym opuścił spółkę.

3. Porozumienie uczestników spółki co do ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności przewidzianej w tym artykule jest nieważne.

Artykuł 76

1. W przypadku wystąpienia lub śmierci któregokolwiek z uczestników spółki jawnej, uznania jednego z nich za zaginionego, ubezwłasnowolnionego, mającego ograniczoną zdolność do czynności prawnych albo niewypłacalnego (bankruta), otwarcie wobec jednego z uczestników postępowania naprawczego decyzją sądu likwidacja uczestnika spółki osobowej osoby prawnej lub przejęcie wierzyciela jednego z uczestników na części majątku odpowiadającej jego udziałowi w kapitale zakładowym, spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli zostanie to przewidziane na podstawie umowy założycielskiej spółki lub za zgodą pozostałych uczestników.

2. Uczestnicy spółki pełnej mają prawo żądać przed sądem wykluczenia jednego z uczestników ze spółki jednomyślną decyzją pozostałych uczestników oraz jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności na skutek rażącego naruszenia przez tego uczestnika swoich obowiązków lub ujawnioną przez niego niezdolność do rozsądnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Art. 77. Wystąpienie uczestnika ze spółki jawnej

1. Uczestnik spółki pełnej ma prawo od niej odstąpić poprzez oświadczenie o odmowie uczestnictwa w spółce.

Odmowę uczestnictwa w spółce jawnej zawiązanej bez określenia terminu uczestnik musi zgłosić co najmniej na sześć miesięcy przed faktycznym wystąpieniem ze spółki. Wcześniejsza odmowa uczestnictwa w spółce jawnej zawiązanej na czas określony jest dozwolona tylko z ważnego powodu.

2. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa odstąpienia od spółki jest nieważna.

Art. 78. Skutki wystąpienia uczestnika ze spółki osobowej

1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, przysługuje zapłata wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą uczestnika wyjeżdżającego z pozostałymi uczestnikami zapłata wartości majątku może zostać zastąpiona wydaniem majątku w naturze.

Część majątku spółki należną uczestnikowi odchodzącemu lub jej wartość ustala się według bilansu sporządzonego, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu, w chwili jej wystąpienia.

2. W razie śmierci uczestnika pełnego związku partnerskiego jego spadkobierca może zawrzeć pełny związek partnerski jedynie za zgodą pozostałych uczestników.

Osoba prawna będąca następcą prawnym zreorganizowanej osoby prawnej, która uczestniczyła w spółce jawnej, może przystąpić do spółki za zgodą pozostałych jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej.

Rozliczenia ze spadkobiercą (następcą prawnym), który nie wstąpił do spółki osobowej, dokonuje się zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki osobowej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu odpowiadałby emerytowany uczestnik, w terminie granice przeniesionego na niego majątku emerytowanego uczestnika spółki osobowej.

3. Jeżeli jeden z uczestników wystąpi ze spółki, udziały pozostałych uczestników w kapitale wspólnym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.

Artykuł 79

Uczestnik spółki jawnej ma prawo, za zgodą pozostałych uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego uczestnika spółki lub na osobę trzecią.

W przypadku przeniesienia udziału (części udziału) na inną osobę prawa przysługujące uczestnikowi, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą przeniesiono udział (część udziału), odpowiada za zobowiązania spółki w sposób określony w art. 75 ust. 2 ust. 1 niniejszego Kodeksu.

Przeniesienie przez uczestnika spółki całego udziału na inną osobę powoduje zakończenie jego udziału w spółce i pociąga za sobą skutki przewidziane w art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Artykuł 80

Przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za długi uczestnika jest dopuszczalne tylko w przypadku braku jego innego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od spółki jawnej przeznaczenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym, w celu poddania tego majątku egzekucji. Część majątku spółki podlegającą wydzieleniu lub jej wartość ustala się na podstawie bilansu sporządzonego na dzień zgłoszenia przez wierzycieli żądania wydzielenia.

Zajęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej powoduje wygaśnięcie jego udziału w spółce i pociąga za sobą skutki przewidziane w art. 75 ust. 2 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Spółka Jawna(art. 69 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) jest spółką osobową, której uczestnicy (komplementariusze) zgodnie z zawartą między nimi umową prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania z ich majątkiem.

Spółki biznesowe (zarówno pełne, jak i ograniczone) są być może pierwszą historycznie ustaloną formą organizacyjną; jego cechy można odnaleźć w działalności średniowiecznych kupców, przedrewolucyjnych domów kupieckich i handlowych. Ich funkcja polega na tym, że uczestnicy zobowiązani są nie tylko do łączenia swoich kapitałów, ale także (co do zasady) osobiście uczestniczą w działalności organizacji.

Status prawny spółek jawnych określa Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

Uczestnikami spółek jawnych mogą być wyłącznie organizacje komercyjne lub indywidualni przedsiębiorcy, a jak sama nazwa wskazuje, muszą być ich co najmniej dwie. Jeżeli w spółce pozostanie tylko jeden wspólnik, spółka musi zostać zlikwidowana lub przekształcona społeczeństwo ekonomiczne(Artykuł 81 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Dokumentem założycielskim, który określa tryb działania spółki jawnej, jest jedynie umowa założycielska. Wykaz informacji, jakie musi zawierać, określa art. 70 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Minimalna wielkość kapitału zakładowego nie jest normatywnie ustalona, ​​przyjmuje się, że zakładając spółkę, uczestnicy sami ustalają jego wysokość. Jednakże ust. 2 art. 73 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nakłada na wspólnika obowiązek wniesienia co najmniej połowy jego wkładu w kapitał zakładowy do chwili rejestracji. Pozostałą kwotę należy uiścić w terminie określonym w statucie stowarzyszenia. Biorąc pod uwagę fakt, że głównym celem kapitału akcyjnego jest zabezpieczenie praw wierzycieli, jeżeli organizacja nie ma innego majątku, zasada taka jest uzasadniona, ponieważ w pełnym partnerstwie poręczeniem jest cała własność osobista uczestników (oni ponosić odpowiedzialność solidarną).

Zgodnie z art. 71 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zarządzanie działalnością spółki jawnej odbywa się za obopólną zgodą wszystkich uczestników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (tj. wszystkie kwestie są rozstrzygane przez główna zasada zgromadzenie członków).

Prowadzenie działalności w imieniu spółki zgodnie z art. 72 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej każdy towarzysz może (każdy z nich otrzymuje prawo do działania w imieniu organizacji bez pełnomocnictwa i specjalnych uprawnień). Oznacza to, że w takich organizacjach nie ma zwykłego stanowiska dyrektora ( Dyrektor generalny) - transakcje mogą być dokonywane przez każdego ze wspólników bez zgody i powiadamiania pozostałych. W praktyce zasada ta jest jednym z powodów, dla których spółki jawne zakładają najczęściej bliscy krewni lub znajomi, są to firmy rodzinne.

W efekcie może bowiem dojść do sytuacji, w której jeden z uczestników będzie odpowiadał swoim majątkiem z tytułu umowy zawartej przez innego wspólnika (a ten pierwszy może nawet nie wiedzieć o zawarciu takiej transakcji). Jednakże w umowie spółki można ustalić (klauzula 1 art. 72 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), że prowadzenie działalności spółki odbywa się wspólnie (w tym przypadku wymagana jest zgoda wszystkich uczestników do realizacji każdej transakcji) lub może być powierzone tylko jednemu uczestnikowi (pozostali mogą działać wyłącznie przez pełnomocnika).

Uczestnik posiadający prawo do prowadzenia działalności gospodarczej w imieniu spółki nie jest uprawniony, bez zgody pozostałych uczestników, do dokonywania we własnym imieniu transakcji we własnym interesie lub w interesie osób trzecich o charakterze zbieżnym do tych, które są przedmiotem działalności spółki (klauzula 3, art. 73 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Dzięki tej normie wykluczony jest konflikt interesów spółki z osobistymi interesami jej uczestnika. Ponieważ każdy z towarzyszy jest sam w sobie niezależnym podmiotem gospodarczym, naturalnie bardziej opłacałoby się dla niego zawrzeć umowę we własnym imieniu i sam otrzymać cały zysk, niż dzielić się nim z innymi.

Kolejny powód niepopularności spółek jawnych we współczesnym świecie Warunki rosyjskie— ugruntowanie zasady pełnej odpowiedzialności uczestników. Wszyscy wspólnicy (art. 75 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) solidarnie ponoszą pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Norma ta ma charakter bezwzględny i nie może być zmieniona za zgodą założycieli. Pomocniczość odpowiedzialności oznacza, że ​​wierzyciel obowiązany jest zgłosić w pierwszej kolejności roszczenie o wykonanie zobowiązania samej spółce osobowej jako samodzielnemu podmiotowi prawa i dopiero w przypadku niewykonania lub niepełnego wykonania w pozostałej części roszczenia może on zaprezentowane uczestnikom.

Solidarność natomiast oznacza, że ​​całe żądanie egzekucji można zgłosić któremukolwiek z towarzyszy według wyboru wierzyciela. Przykładowo kwota zadłużenia spółki z tytułu zapłaty za produkty wyniosła 100 tys. rubli, z czego sama spółka była w stanie spłacić jedynie 20 tys. rubli. Pozostałą kwotę (80 tys.) Wierzyciel może zadeklarować do zapłaty któremukolwiek z towarzyszy, który prawdopodobnie będzie musiał sprzedać swój majątek osobisty, aby spłacić dług.

Członek spółki może od niej odstąpić deklarując najbliższe odstąpienie co najmniej na 6 miesięcy przed faktycznym wystąpieniem. W przypadku, gdy spółka została utworzona na czas określony, jej uczestnik może opuścić spółkę tylko wtedy, gdy dobre powody(Artykuł 77 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Po wystąpieniu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości części majątku odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym.