Przykładowa umowa kupna-sprzedaży udziału w kapitale zakładowym spółki z oo. Umowa sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym

W jakich przypadkach możliwa jest sprzedaż udziałów w spółce LLC? W jaki sposób taka transakcja jest odpowiednio sformalizowana, jakie prawo federalne ją reguluje i co zawiera pakiet dokumentów wymaganych do zakupu i sprzedaży udziału w spółce LLC? Porozmawiamy o tym w naszym artykule.

Transakcje takie jak zakup i sprzedaż udziału w spółce LLC zdarzają się dość często w świecie biznesu, co wynika ze zmiany wielkości udziału, wejścia lub wyjścia uczestników LLC. Stronami transakcji kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC są: obecni uczestnicy, osoba trzecia (przyszły uczestnik) oraz sama spółka LLC. Rozważmy bardziej szczegółowo główne powody zakupu i sprzedaży udziałów w spółce LLC:

1. Zaloguj się do LLC. Zapewnia osobie trzeciej możliwość zostania członkiem LLC poprzez zakup akcji od samej Spółki (przy braku ograniczeń dotyczących niepodzielonego udziału uczestnika wycofującego się) lub od jednego z istniejących uczestników. W zależności od tego, kim jest Sprzedający i Kupujący, rejestracja udziału następuje poprzez zawarcie umowy w formie zwykłej pisemnej lub poświadczonej notarialnie. Możliwe jest również wprowadzenie nowego uczestnika do LLC poprzez podwyższenie kapitału zakładowego LLC Pieniądze lub majątek przyjęty od nowego członka Spółki.
2. Wystąpienie z LLC. Każdy członek Spółki ma prawo opuścić organizację z uzyskaniem pożądanego dochodu ze sprzedaży swojego udziału osobie trzeciej, bezpośrednio Spółce lub jej uczestnikowi. W zależności od tego, kto stanie się Kupującym udziału uczestnika chcącego opuścić spółkę LLC, wykorzystywana jest możliwość rejestracji nabycia i sprzedaży udziału. W przypadku gdy członek Spółki pragnie zrezygnować z członkostwa bez wynagrodzenia, ma prawo to zrobić bez zgody pozostałych członków, składając oświadczenie we własnym imieniu. Dobrowolne wystąpienie ze spółki LLC wiąże się z dalszym otrzymaniem odszkodowania w wysokości równej rzeczywistej wartości udziału LLC. W praktyce uważa się, że ta metoda wyjścia ze spółki LLC jest najmniej czasochłonna.
3. Zastąpienie jednego uczestnika LLC innym. Ta metoda polega na zarejestrowaniu nabycia i zbycia udziału członka Spółki z osobą trzecią. Taka transakcja musi zostać zawarta w formie notarialnej i podlega ścisłej kontroli notariusza. Jedną z najbardziej optymalnych opcji prostego zastąpienia jednego uczestnika LLC innym jest wprowadzenie nowego uczestnika poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a wyjście poprzedniego uczestnika odbywa się za pośrednictwem aplikacji.
4. Zmiana wielkości udziału uczestnika w spółce LLC. Każdy członek Spółki ma prawo zmienić wielkość swojego udziału poprzez nabycie udziału lub części udziału od innego wspólnika LLC lub bezpośrednio od samej Spółki. Zwiększenie wielkości udziału uczestnika może nastąpić także poprzez podwyższenie kapitału docelowego i późniejsze umorzenie udziału w wysokości równej kwocie, o którą podwyższono kapitał docelowy.

Alienacja udziału LLC: opcje kupna i sprzedaży udziału

Niezależnie od tego, kto jest stroną umowy kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC poprzez wykorzystanie kapitału docelowego, ustawa „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” Ustawa federalna nr 14, ust. 11, art. 21 wymaga obowiązkowego poświadczenia takich transakcji przez notariusza.

Transakcje zakupu i sprzedaży udziałów w spółce LLC mogą przewidywać kilka opcji zmiany uczestników. Przyjrzyjmy się każdemu z nich bardziej szczegółowo.

1. Kupno i sprzedaż udziałów pomiędzy uczestnikami LLC. Każdy członek Spółki ma prawo sprzedać swój udział (lub jego część) jednemu lub większej liczbie członków LLC. Do sfinalizowania tej transakcji nie jest wymagana zgoda innych uczestników. W przypadkach, gdy Statut organizacji zawiera zastrzeżenie w postaci wymogu wyrażenia zgody na kupno i sprzedaż udziałów innych uczestników, ci ostatni mają obowiązek wyrazić pisemną zgodę lub odmowę w terminie nie później niż 30 dni. Na podstawie decyzji pozostałych uczestników Spółki przedłożonych Dyrektorowi Generalnemu, Wymagane dokumenty oraz umowa kupna-sprzedaży udziału w LLC w prostej formie pisemnej. Notariuszowi wymagana jest jedynie obecność sprzedającego udział.

Nabywca udziału w spółce LLC staje się jej pełnym właścicielem po rejestracja państwowa.

2. Kupno i sprzedaż udziałów w spółce LLC pomiędzy wspólnikiem Spółki a osobą trzecią. Ta opcja rejestracji zakupu i sprzedaży udziału w spółce LLC jest możliwa w przypadku odmowy ze strony innych członków Spółki i nie ma ograniczeń w sprzedaży udziału poprzez kapitał docelowy osobom trzecim. Sprzedawca udziału i jego nabywca, po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od innych uczestników LLC, muszą je poświadczyć w obecności notariusza.

Należy zauważyć, że transakcja kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC pomiędzy wspólnikiem Spółki a osobą trzecią wymaga zgody małżonków na jej sfinalizowanie. Małżonkowie mogą być osobiście obecni u notariusza przy zawieraniu transakcji lub zgoda taka musi być wyrażona w formie pisemnej, poświadczonej notarialnie.

Nabywca udziału w spółce LLC staje się jej pełnym właścicielem od momentu poświadczenia przez notariusza, który z kolei musi przekazać wszystkie otrzymane dokumenty organowi rejestracyjnemu. I dopiero po zarejestrowaniu zmian w rejestrze osoby prawne nabywca udziału staje się pełnoprawnym uczestnikiem LLC, a Sprzedający z kolei otrzymuje środki od Kupującego.

W przypadku umorzenia udziału w Spółce w całości, uczestnik sprzedający ma obowiązek opuścić spółkę LLC bez dalszych roszczeń.

3. Kupno i sprzedaż udziałów w LLC pomiędzy uczestnikiem a samą Spółką. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo wykupić udział uczestnika w następujących przypadkach:

• jeżeli w Statucie organizacji istnieje zakaz sprzedaży udziałów osobom trzecim;
• w przypadku braku zgody innych uczestników LLC na sprzedaż udziału osobom trzecim i chęci jego nabycia od uczestnika sprzedającego.

Zgodnie z Prawo federalne Spółka zobowiązana jest do wykupienia udziału uczestnika, który dobrowolnie opuszcza spółkę LLC na pisemny wniosek. W w tym przypadku Umowa kupna-sprzedaży udziałów nie jest poświadczana notarialnie, a rejestracja transakcji musi nastąpić w ciągu 1 miesiąca. Udział zakupiony przez Spółkę może zostać rozdzielony pomiędzy innych uczestników i osoby trzecie (o ile nie ogranicza tego statut organizacji) w ciągu 12 miesięcy. Jak pokazuje praktyka, zdarza się również sytuacja odwrotna, gdy sama Spółka z oo nie oferuje nabycia udziałów wszystkim wspólnikom Spółki. W takim przypadku umowa kupna-sprzedaży udziałów nie wymaga poświadczenia notarialnego, termin rejestracji wynosi 7 dni. Rolą wnioskodawcy jest sama Spółka, reprezentowana przez jej menadżera.

Ważny! Na podstawie ustawy federalnej 312 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jeśli żaden uczestnik nie pozostanie w LLC, wyjście z niej nie jest dozwolone.

4. Kupno i sprzedaż udziałów LLC pomiędzy osobą trzecią a bezpośrednio Spółką. Ta opcja transakcje są możliwe w przypadku, gdy udział LLC nie został rozdzielony pomiędzy wspólników Spółki w ciągu 1 roku i istnieje potrzeba jego sprzedaży osobom trzecim. Rejestracja zakupu i sprzedaży udziału w spółce LLC odbywa się poprzez zawarcie umowy w prostej formie pisemnej bez poświadczenia notarialnego. Sprzedawcą jest Spółka reprezentowana przez dyrektor generalny, Kupującym jest osoba trzecia, jako przyszły członek LLC. Jeżeli statut organizacji przewiduje zgodę innych uczestników na sprzedaż udziałów, należy ją wyrazić w formie pisemnej.

Jeżeli Statut organizacji zawiera ograniczenie sprzedaży udziałów LLC osobom trzecim, należy ją ponownie zarejestrować z wprowadzonymi zmianami.

Kupno i sprzedaż udziałów w spółce LLC: główne etapy

Rejestracja transakcji kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC obejmuje kilka głównych etapów:

1. Przygotowanie niezbędnego pakietu dokumentów i ich poświadczenie przez notariusza.
2. Notarialne zawarcie umowy i wniosek o rejestrację państwową.
3. Rejestracja państwowa i wprowadzanie odpowiednich zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (USRLE).
4. Uzyskanie dokumentów dotyczących rejestracji państwowej.

Umowa kupna-sprzedaży udziału w spółce LLC musi zawierać:

• przedmiot umowy (informacje o LLC i udziale uczestnika w Spółce);
• warunki i tryb zawierania transakcji nabycia i sprzedaży akcji;
• koszt udziału w określonym ekwiwalencie pieniężnym;
• konsekwencje zawarcia transakcji kupna i sprzedaży dla kupującego i sprzedającego;
• dodatkowe warunki.

Pakiet dokumentów niezbędnych do sformalizowania nabycia i sprzedaży udziału w spółce LLC obejmuje:

• Statut Spółki w nowym wydaniu, ze zmianami dotyczącymi zmian w składzie uczestników;
• umowa kupna-sprzedaży udziałów LLC;
• kserokopia państwowego świadectwa rejestracji LLC;
• kserokopia zaświadczenia o rejestracji w organie podatkowym;
• zawiadomienie Spółki i wszystkich uczestników LLC o sprzedaży udziałów (w przypadku, gdy uczestnik nie jest jedyny);
• pisemna odmowa lub zgoda innych uczestników LLC na kupno i sprzedaż udziałów;
• pisemna decyzja o sprzedaży Twojego udziału w LLC;
• dokument potwierdzający utworzenie kapitału docelowego;
• wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, którego ważność nie przekracza 10 dni;
• pisemna zgoda jednego z małżonków (jeśli to konieczne);
• dokument potwierdzający prawne nabycie udziału w LLC (notarialna umowa kupna-sprzedaży, akt dziedziczenia, wniosek i protokół przyjęcia do Spółki);
• w przypadku płatności gotówką przedstawiany jest dokument potwierdzający wpłatę na udział LLC (bankowy nakaz zapłaty, zaświadczenie bankowe itp.);
• dokument potwierdzający podwyższenie kapitału docelowego według majątku (świadectwo bilansu, akt wyceny nieruchomości oraz akt przyjęcia i przeniesienia majątku do bilansu organizacji).

Rejestracja państwowa umowy sprzedaży i zakupu udziału w spółce LLC

Aby zbyć udział w LLC i zarejestrować zmiany w urzędzie skarbowym, należy złożyć wniosek w wymaganej formie. Rejestracja nabycia i sprzedaży udziału następuje na podstawie umowy podpisanej w 2 egzemplarzach. Wnioskodawcą jest sprzedawca, członek LLC. Jeżeli Sprzedający jest osobą prawną, przedstawiciel kierownika organizacji może uczestniczyć jako wnioskodawca przez pełnomocnika. Jeżeli jednocześnie kilku uczestników pełni funkcję Sprzedających, musi być taka sama liczba wnioskodawców, a umowa kupna-sprzedaży może zawierać załączniki w liczbie równej liczbie uczestników transakcji. Po sfinalizowaniu transakcji z notariuszem ten ostatni musi w ciągu 3 dni złożyć wniosek do rejestrującego organu podatkowego. W ciągu 5 dni roboczych dokumenty mogą zostać odebrane osobiście przez wnioskodawcę lub przez oficjalnego upoważnionego przedstawiciela. W przypadkach, gdy dokumenty przesyłane są przez notariusza pocztą, zaświadczenie o dokonaniu odpowiedniego wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych wraz z wyciągiem zostanie przesłane na adres prawny LLC, w której udział został sprzedany.

Każdy uczestnik LLC może sprzedać swój udział w kapitał zakładowy dopiero po opuszczeniu społeczeństwa. Można to zrobić dobrowolnie. Możesz sprzedać udział innym uczestnikom lub osobie trzeciej.

Koncepcje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma własności przedsiębiorstwa, której głównym celem jest osiąganie zysku.

Główna różnica między spółką z oo a osobami prawnymi o innych formach własności polega na tym, że członek spółki lub jej założyciele odpowiadają za długi spółki tylko w zakresie swojego udziału w kapitale zakładowym.

Zakup lub sprzedaż udziału w spółce LLC polega na cesji praw majątkowych do udziału w kapitale zakładowym na inną osobę lub osobę prawną.

Ustawodawstwo

1. Podstawowym prawem regulującym normy i zasady społeczne jest
2. Zmiana uczestników społeczeństwa jest regulowana. Ustawa ta zmieniła zasady przenoszenia udziału w kapitale zakładowym na inną osobę.
   

   Teraz jest to możliwe tylko przy udziale notariusza.

3. Zmiana uczestnika pociąga za sobą zmiany w dokumentach założycielskich. Należy to zrobić zgodnie z przepisami

Opcje przypisywania udziału

Istnieje kilka możliwości sprzedaży swojego udziału w kapitale zakładowym spółki:

• cesja udziałów pomiędzy uczestnikami;
• sprzedaż osobie trzeciej;
• przeniesienie udziału w spółce LLC w drodze dziedziczenia.

Każda metoda ma swoje własne niuanse, które należy wziąć pod uwagę.

Wideo: umowa w trakcie zmiany

Między uczestnikami

Jeden uczestnik spółki może przenieść swój udział w kapitale zakładowym na innego uczestnika. Nie wymaga to zgody społeczeństwa. Konieczne jest jednak zwołanie walnego zgromadzenia wszystkich uczestników. Na tym zgromadzeniu zapada decyzja o sprzedaży udziałów jednego uczestnika drugiemu. Ta akcja zapisane w protokole.

Kilku uczestników może nabyć sprzedawany udział proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale spółki.

Niezbędne jest zawarcie umowy kupna-sprzedaży. Transakcja pomiędzy uczestnikami może zostać przeprowadzona bez notariusza.

Po zakończeniu transakcji konieczne jest ponowne zebranie wszystkich uczestników i podjęcie decyzji o dokonaniu zmian w kapitale zakładowym.

Ponownie potrzebujesz:

• sporządzić protokół (jeśli nadal jest kilku uczestników);
• lub zaakceptować wyłączną decyzję jedynego pozostałego uczestnika.

Następnie składane jest zawiadomienie do urzędu skarbowego o zmianach w statucie spółki zgodnie z art formularz P13001.

Tutaj musisz ponownie odzwierciedlić informacje o wszystkich uczestnikach firmy, z wyjątkiem tych, którzy odeszli.

Na podstawie podjęta decyzja o sprzedaży udziału należy również powiadomić urząd skarbowy o konieczności dokonania zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Należy tego dokonać poprzez złożenie wniosku Formularz Р14001.

Warto pamiętać, że sprzedać można tylko tę część, która została w pełni opłacona przez uczestnika.

Można znaleźć przykładową umowę kupna-sprzedaży udziału w spółce LLC pomiędzy uczestnikami

Strona trzecia

Uczestnikom przysługuje prawo pierwokupu udziału w kapitale zakładowym od innego uczestnika. Mają zagwarantowane to prawo

Dlatego przed sprzedażą udziału osobie trzeciej członek spółki musi zaoferować go swoim „współpracownikom”.

Do podjęcia decyzji o zakupie udziału uczestnika odchodzącego ze spółki muszą przystąpić pozostali uczestnicy spółki 30 dni od chwili powiadomienia. Ale wypowiedzenie musi mieć formę pisemną - nazywa się to ofertą. Ponadto sprzedawca musi zapewnić odpowiednie powiadomienie innych członków LLC.

W przeciwnym razie transakcja sprzedaży udziału może zostać zaskarżona w sądzie na tej podstawie, że jeden z uczestników nie wiedział o sprzedaży osobie trzeciej.

Uczestnicy LLC, którzy mają prawo pierwokupu do nabycia akcji, muszą w terminie 30 dni od chwili otrzymania powiadomienia o sprzedaży powiadom sprzedawcę o swojej decyzji.

Niezależnie od tego, czy jest ona pozytywna, czy negatywna, musi zostać złożona na piśmie. Pozytywna decyzja nazywa się akceptacją.

1. Jeżeli pozostali uczestnicy zgodzą się na zakup akcji, wówczas działania będą przebiegać według powyższego scenariusza.

2.W przypadku sprzedaży udziału osobie trzeciej procedura wygląda następująco:

• Konieczne jest sporządzenie umowy kupna-sprzedaży udziałów i jej poświadczenie przez notariusza. Załącznikami do takiej umowy będzie oferta i otrzymane odmowy zakupu;
• następnie musisz wprowadzić informacje do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych i do statutu spółki.

Przez dziedziczenie

Przeniesienie udziału w spółce LLC na spadkobierców jest możliwe, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponadto statut może przewidywać, że przeniesienie udziału na spadkobierców zmarłego uczestnika możliwe jest wyłącznie za zgodą pozostałych uczestników. Jest to określone w

1. Jeżeli zgoda pozostałych uczestników spółki nie jest konieczna, wówczas spadkobierca staje się członkiem tej spółki „automatycznie” z dniem otwarcia spadku.
2. Jeżeli pozostali uczestnicy nie wyrażą zgody, spadkobierca może uzyskać uznanie uczestnika na drodze sądowej.
   

   Kiedy sąd podejmie decyzję, a informacja o spadkobiercy zostanie wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, wówczas stanie się on uczestnikiem LLC.

Przykładowa umowa o zarządzanie powiernicze udziałami w LLC

Uczestnik spółki może wykonywać swoje prawa i obowiązki w stosunku do LLC samodzielnie lub za pośrednictwem upoważnionego przedstawiciela. Uczestnik sam otrzymuje dywidendy z działalności spółki.

Aby przenieść prawo do zarządzania swoim udziałem w spółce, uczestnik musi wyznaczyć powiernika i zawrzeć z nim umowę o zarządzanie powiernicze udziałami w kapitale zakładowym LLC.

Menedżer ma prawo podejmować decyzje, które mógłby podjąć sam akcjonariusz.

Zamówienie

Aby przypisać udział w kapitale zakładowym spółki, należy spełnić prawidłowa kolejność przetwarzanie transakcji.

Zbieranie informacji i przygotowanie umowy przedwstępnej

Wszystkie niezbędne informacje o uczestnikach firmy już są dokumenty założycielskie, więc nie musisz zbierać niczego specjalnego.

Na podstawie dostępnych informacji należy sporządzić przedwstępną umowę kupna-sprzedaży.

Będzie zawierał warunki sprzedaży udziału. Kupujący ma obowiązek zapoznać się z niniejszą umową i ewentualnie ją zmienić. Umowa przedwstępna zostaje zawarta, jeżeli zbycie udziału wymaga zgody wspólników spółki.

Po uzyskaniu tej zgody strony muszą w określonym terminie zawrzeć umowę podstawową.

Notarializacja

Umowa kupna-sprzedaży musi być poświadczona notarialnie.

Ponadto należy poświadczyć notarialnie następujące dokumenty:

• oferta (zawiadomienie uczestników) o sprzedaży udziału w spółce;
• odmowy zakupu od innych wspólników spółki, jeżeli nie chcą oni skorzystać z prawa pierwokupu.

Złożenie dokumentów

W celu zarejestrowania umowy kupna-sprzedaży udziału w kapitale zakładowym spółki konieczne jest złożenie u notariusza następujących dokumentów:

• statut spółki LLC;
• zaświadczenie o rejestracji państwowej spółki;
• zaświadczenie o rejestracji w urzędzie skarbowym;
• dokument potwierdzający własność sprzedającego zbywalnego udziału;
• zaświadczenie stwierdzające, że udział został w całości opłacony;
• wyciąg z listy uczestników spółki. Musi zostać podpisany przez dyrektora generalnego;
• dokument potwierdzający uprawnienia dyrektora generalnego;
• odmowy nabycia akcji przez pozostałych uczestników;
• odmowa nabycia akcji przez samą spółkę;
• wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
• – 3 egzemplarze.

Niektóre dokumenty składane są zarówno w oryginałach, jak i kopiach.

Ważny! Wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych ma ograniczony okres ważności, dlatego należy go otrzymać nie później niż 5 dni po zawarciu umowy.

Jeżeli kupującym jest osoba pozostająca w związku małżeńskim, na nabycie udziału wymagana jest notarialna zgoda drugiego małżonka.

Kiedy notariusz poświadcza umowę kupna-sprzedaży, do Federalnej Służby Podatkowej należy złożyć następujące dokumenty:

• oświadczenie ;
• sama umowa;
• decyzja lub protokół o sprzedaży udziału;
• dokument potwierdzający, że kupujący zapłacił za udział.

Odbiór dokumentów z punktu rejestracyjnego

Po 5 dniach od daty złożenia dokumentów specjaliści Federalnej Służby Podatkowej wydają wnioskodawcy następujące dokumenty:

• świadectwo zmiany;
• nowy wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

Główne błędy przy rejestrowaniu transakcji cesji udziałów w spółce LLC

Uczestnicy LLC często popełniają błędy przy sprzedaży udziałów i realizacji tej transakcji.

Do najważniejszych z nich należą:

• brak oferty poświadczonej notarialnie i odmowy zakupu;
• naruszenie prawa pierwokupu innych uczestników;
• brak współmałżonka w celu zakupu lub sprzedaży akcji;
• brak protokołu posiedzenia lub decyzji uczestnika o zakupie lub sprzedaży akcji;
• sprzedawany udział nie jest w pełni opłacony;
• naruszenie ustawodawstwa antymonopolowego.

Jeżeli takie naruszenia wystąpią, transakcja nie dojdzie do skutku.

Czy to możliwe

Jest kilka niuansów, które chciałbym podkreślić.

Przez pełnomocnika

Obie strony transakcji mogą posiadać pełnomocnika.

Może działać:

• jak w imieniu sprzedającego;
• oraz w imieniu nabywcy udziału.

Transakcja dojdzie do skutku, jeśli powiernik będzie posiadał notarialne pełnomocnictwo od jednej ze stron.
Możliwe jest także odbieranie i składanie dokumentów do urzędu skarbowego przez pełnomocnika. Powiernik należy także posiadać w ręku notarialnie poświadczone pełnomocnictwo i paszport.

Z płatnością ratalną

Istnieje możliwość zakupu udziału na raty, należy jednak uzgodnić kilka warunków:

• przeniesienie własności dopiero po pełnej zapłacie;
• nabyty udział stanowi zabezpieczenie.
  

  Wymaga to zgody pozostałych uczestników;

• lepiej nałożyć karę na inną własność kupującego;
• obowiązek powiadomić Organy podatkowe powierzyć kupującemu.

Warunki te muszą zostać uwzględnione przy zawieraniu umowy kupna-sprzedaży. Lepiej jednak skontaktować się ze specjalistą, który pomoże zabezpieczyć transakcję.

Unieważnić

Transakcja kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC może zostać uznana za nieważną z przyczyn określonych w. Nieważność transakcji może zostać uznana przez sąd lub bez takiego uznania.

Jeśli zostaną zidentyfikowane czynniki nieważności transakcji, zostanie ona „przywrócona”, wówczas wszystko powinno wrócić do pierwotnego stanu. Rejestracja transakcji jest nieważna!

Wniosek

Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym LLC nie jest transakcją rzadką. Aby uniknąć nieporozumień, wszystkie warunki cesji praw do udziału, a także warunki zmiany uczestników spółki muszą zostać określone w statucie LLC.

UMOWA nr 12

kupno i sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym LLC

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Alma” (zwana dalej Sprzedawcą) reprezentowana przez Dyrektora Generalnego Aleksandrę Władimirowna Lwowa, działającą na podstawie statutu z jednej strony, oraz Spółka Akcyjna Natomiast „Zapad” (zwany dalej Kupującym), reprezentowany przez Dyrektor Generalną Allę Stepanovną Glebovą, działającą na podstawie Statutu, zwane łącznie Stronami, zawarły niniejszą umowę w następujący sposób.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Sprzedający zobowiązuje się przenieść na Kupującego własność udziału w jego kapitale zakładowym, wynoszącym 10 procent kapitału docelowego, o wartości nominalnej 10.000 (dziesięć tysięcy) rubli. (zwany dalej udziałem), a Kupujący zobowiązuje się przyjąć i zapłacić za udział na warunkach określonych niniejszą umową.

1.2. Własność udziału Sprzedającego potwierdza wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

1.3. Sprzedawca gwarantuje, że:

– jej statut nie zabrania oferowania akcji własnych spółki w kapitale zakładowym w celu nabycia osobom trzecim;

– nie upłynął rok od dnia przeniesienia udziału na Sprzedawcę;

– zostały spełnione inne wymogi prawne niezbędne do sprzedaży własnego udziału w LLC osobie trzeciej.

1.4. Udział przechodzi na Kupującego z chwilą dokonania stosownych zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych na podstawie niniejszej umowy. Dokumenty dokonania tych zmian należy złożyć w punkcie rejestrowym w terminie miesiąca od dnia wpłacenia udziału przez Kupującego.

1. CENA I PROCEDURA PŁATNOŚCI

2.1. Cena udziału wynosi 15 000 (piętnaście tysięcy) rubli.

2.2. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty udziału w terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia niniejszej umowy poprzez przelew środków na rachunek bankowy Sprzedającego.

1. 3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON

3.1. W przypadku braku wpłaty udziału w ustalony czas Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 0,03% ceny akcji za każdy dzień opóźnienia. Zapłata kary nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty udziału.

3.2. Inne miary odpowiedzialności Stron za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy określają: Główne zasady Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

1. ROZWIĄZYWANIE SPORÓW

4.1. Wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą wyniknąć w trakcie realizacji niniejszej umowy, Strony będą rozstrzygane w drodze negocjacji.

Jeżeli nie da się tego osiągnąć w drodze negocjacji, spory i nieporozumienia należy rozstrzygać przedprocesowo, zgłaszając roszczenia (obowiązkowa procedura reklamacyjna).

Reklamację należy złożyć w formie pisemnej i przesłać pocztą do jednej ze Stron listem wartościowym za potwierdzeniem odbioru i spisem treści.

Roszczenie określone w pozwie może zostać zgłoszone do sądu (pkt 4.2 umowy), jeżeli Strona wysyłająca pozew otrzyma od drugiej Strony odmowę zaspokojenia roszczenia lub nie otrzyma odpowiedzi w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia datę doręczenia reklamacji.

4.2. Spory Stron, które nie zostaną rozstrzygnięte zgodnie z klauzulą ​​4.1 niniejszej umowy, kierowane są do rozstrzygnięcia do Moskiewskiego Sądu Arbitrażowego.

1. INNE WARUNKI

5.1. Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach, po jednym dla Sprzedającego, Kupującego i organu rejestrującego.

5.2. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez Strony i obowiązuje do czasu całkowitego wywiązania się przez Strony ze swoich zobowiązań.

1. 6. ADRESY, DANE I PODPISY STRON

Kiedy sporządzić umowę notarialną

Umowę notarialną sporządza się w przypadku, gdy członek Spółki pragnie sprzedać cały swój udział w LLC i wycofać się z członkostwa poprzez sprzedaż swojego udziału lub jego części. W pierwszym przypadku następuje nabycie udziału uczestnika, który traci wszelkie prawa i obowiązki związane z udziałem, przestając być uczestnikiem z dniem zarejestrowania transakcji. Albo zraża komuś część swojego udziału i zmniejsza go, ale uzyskuje dochód ze sprzedaży innej jego części.

Uczestnik może sprzedać swój udział na podstawie notarialnej umowy sprzedaży udziału LLC innemu uczestnikowi lub osobie trzeciej będącej osobą trzecią, która nie ma nic wspólnego z tą spółką. Może to być sam dyrektor Spółki.

Kiedy sporządzić prostą pisemną umowę

Transakcje polegające na zbyciu udziałów w Spółce poprzez rejestrację nabycia i sprzedaży uważa się za transakcje nienotarialne, a umowa na nie sporządzana jest w prostej formie pisemnej.

Należy zauważyć, że wszystkie powyższe warianty sprzedaży udziału w spółce zarządzającej nadają się do sporządzenia takiej umowy, najważniejsze jest tutaj zrozumienie kolejności rejestracji i procesu finalizacji transakcji, a większość co ważne, przestrzeganie wszystkich zasad rejestracji.

1. Od jednego uczestnika LLC do innego uczestnika

   W takim przypadku uczestnik zawiadamia Spółkę o zamiarze sprzedaży udziału, Spółka z kolei zawiadamia pozostałych uczestników, którzy zgłaszają chęć zakupu, a niektórzy odmawiają zakupu. Te. tutaj na przykład transakcja kupna i sprzedaży udziału odbędzie się między 1 uczestnikiem a drugim (jednym z). Trzeci uczestnik musi zgłosić na piśmie, że nie chce skorzystać z przysługującego mu pierwszego prawa poboru, a drugi wykonuje je w drodze zakupu całości oferowanej akcji.

2. Od uczestnika LLC - do Towarzystwa

   Prawo przewiduje prawo uczestnika nie tylko do wycofania się z członkostwa LLC zgodnie z wnioskiem i otrzymania odszkodowania prawnego, ale także do sprzedaży go za żądaną kwotę. Jeżeli inni uczestnicy, jeśli istnieją, nie są gotowi go kupić i nie chcą go „stracić”, dając możliwość jego zakupu komuś innemu (osobie trzeciej), Spółka sama może go kupić (o ile taka możliwość zostanie dopuszczona zgodnie ze Statutem organizacji). W takim przypadku możesz również sporządzić umowę sprzedaży udziałów w spółce LLC w prostej formie. Musi być podpisany przez uczestnika - sprzedającego udział i generała. Dyrektor Spółki – Kupujący udział.

3. Od uczestnika LLC do strony trzeciej

   Umowa kupna-sprzedaży udziału w kapitale zakładowym LLC może zostać sporządzona w formie pisemnej, a zmiany mogą zostać zarejestrowane, przy czym rejestracja tutaj nastąpi poprzez alternatywną sprzedaż udziału od uczestnik - nowy twarz. Najpierw wyjście odbywa się zgodnie z Prawem Uczestnika wraz z przeniesieniem udziału LLC, a następna akcja następuje ze Spółki na nową osobę. Te. Rejestracja tutaj odbędzie się w 2 etapach. W takim przypadku sprzedaż udziału nowemu uczestnikowi powinna nastąpić niezwłocznie, jeżeli istnieje taka chęć, lub w ciągu roku od dnia przekazania udziału emerytowanego uczestnika samej Spółce.

   Należy jednak zrozumieć, że ta metoda jest możliwa, po pierwsze, jeśli jest kilku uczestników i nie wszyscy odejdą, a po drugie, tylko wtedy, gdy uczestnik-Sprzedający udział całkowicie opuści Spółkę.

4. Od Spółki do uczestnika LLC

   Jeżeli Spółka utworzyła udział i należy go sprzedać, sporządzana jest również prosta, a nie notarialna umowa kupna-sprzedaży LLC z jednym z uczestników Spółki. W takim przypadku pozostali uczestnicy, jeśli są w LLC, sporządzają pisemne odmowy zakupu udziału organizacji i na tej podstawie jeden z nich całkowicie go wykupuje. Notariusz poświadcza jedynie podpis Sprzedającego udział – dyrektora Spółki, której udział jest wystawiony na sprzedaż.

5. Ze Spółki na stronę trzecią

   Ta możliwość zawarcia umowy kupna-sprzedaży w spółce LLC w formie pisemnej powstaje w momencie przeniesienia udziału na Spółkę z dalszą chęcią sprzedaży go nowej osobie. Wnioskodawcą jest tutaj dyrektor LLC - Sprzedający udział i to on potwierdza formularz przeniesienia praw udziału ze Spółki na nowego (przyszłego) uczestnika.

Sprzedaż kapitału docelowego jest zadaniem dość trudnym, ponieważ... tryb przeprowadzenia takiej transakcji określa zarówno prawo, jak i Statut przedsiębiorstwa. Założyciele mają prawo określić specjalne warunki powiadamiania o transakcji i zakazać osobom trzecim.

W nowoczesny biznes sprzedaż udziałów w spółce zarządzającej przedsiębiorstwem nie jest sytuacją rzadką i może to nastąpić w następujący sposób:

• innemu właścicielowi tego samego przedsiębiorstwa;
• stronie trzeciej.

Umowa sprzedaży i zakupu kapitału docelowego w ramach przedsiębiorstwa

Do transakcji tego typu wymagane jest przygotowanie przed sprzedażą. Czas ten jest niezbędny do prawidłowego przygotowania dokumentów i identyfikacji kupującego i wynosi zazwyczaj 1 miesiąc. Ponadto konieczna będzie analiza prawna Karty w celu ustalenia, czy zawarte w niej postanowienia przejściowe są zgodne z prawem.

Jeżeli Statut Spółki wymaga zgody wszystkich uczestników sprzedaży, wówczas wymóg ten musi zostać spełniony.

Jeżeli sprzedaż następuje wewnątrz przedsiębiorstwa, sprzedawca powiadamia pozostałych właścicieli o sprzedaży – ofercie. W ciągu miesiąca od tego momentu każdy założyciel, posiadający prawo poboru, może nabyć akcję poprzez przyjęcie oferty. Brak odpowiedzi na zgłoszenie po miesiącu oznacza zgodę na sprzedaż.

Należy zaznaczyć, że w przypadku sprzedaży udziałów w przedsiębiorstwie można przeprowadzić bez rejestracji notarialnej, jednakże przy zawieraniu tego rodzaju transakcji wymagane są dokumenty, które należy poświadczyć, na przykład wniosek o dokonanie zmian w rejestrze państwowym.

Umowa sprzedaży i zakupu kapitału docelowego osobie trzeciej

Jeżeli Statut przedsiębiorstwa zabrania sprzedaży udziałów osobom trzecim, a pozostali właściciele odmawiają zakupu, udział zostaje czasowo przeniesiony na przedsiębiorstwo. W takim przypadku spółka w ciągu 30 dni ma obowiązek poinformować państwowe organy rejestracyjne o zaistniałych zmianach, a w ciągu roku udział zostaje rozdzielony pomiędzy właścicieli proporcjonalnie do wielkości ich udziałów.

Zrealizuj udział Autoryzowany kapitał przeniesienie przedsiębiorstwa na osobę trzecią możliwe jest wyłącznie za zgodą właścicieli. Niezbędne warunki przy podpisywaniu umowy są:

• obecność wszystkich zainteresowanych stron;
• pełną zapłatę sprzedanego udziału.

Notarialne zawarcie umowy kupna-sprzedaży kapitału docelowego

Do poświadczenia sprzedaży udziału należy przedstawić następujące dokumenty::

• czarter ze znakiem Federalnej Służby Podatkowej;
• Statut stowarzyszenia;
• Dokumenty tożsamości;
• NIP i OGRN przedsiębiorstwa (opcjonalnie, ale pożądane);
• wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
• potwierdzenie wpłaty udziału menadżerskiego;
• pisemne odmowy właścicieli zakupu;
• notarialnie poświadczony wniosek o dokonanie zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Jeśli druga strona tak indywidualny, niezbędny:

• identyfikacja;
• jeżeli jest małżonek, zgoda notarialna na zakup.

Notariusz przeprowadza szczegółową weryfikację złożył dokumenty pod kątem prawidłowości wykonania i legalności transakcji, wówczas umowa zostaje poświadczona. Każda ze stron otrzymuje kopię uwierzytelnionej umowy.

Powiadamianie organów rejestracyjnych o zaistniałych zmianach sporządzona przez notariusza w terminie 3 dni. Po wprowadzeniu zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych umowa wchodzi w życie.

W przypadku każdego rodzaju sprzedaży udziału, w przedsiębiorstwie lub na rzecz osoby trzeciej potrzebny jest ten sam pakiet dokumentów, w obu przypadkach dokonywane są zmiany w rejestrze państwowym.

Jeżeli brakuje któregokolwiek z powyższych kroków, transakcję uważa się za nieważną. Może to prowadzić do wielu różnych problemów, w tym sporów sądowych. Dlatego przy zawieraniu takich umów niezbędna jest wykwalifikowana pomoc prawna. Zatrudnienie doświadczonych prawników pomoże Ci nie martwić się o czystość i bezpieczeństwo transakcji.