Przykładowa umowa kupna-sprzedaży udziału w kapitale zakładowym spółki z oo. Sprzedaż udziałów spółki LLC

instrukcja krok po kroku

W tym materiale dowiesz się, jak samodzielnie i bez wysiłku sprzedać udziały w spółce LLC

Twórz dokumenty sprzedaży udziałów LLC

Każdy uczestnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnosi wkład na swój kapitał zakładowy, którego wysokość ustalana jest w drodze umowy zawartej pomiędzy nim a pozostałymi uczestnikami. Podzielony na udziały proporcjonalnie do wkładów uczestników kapitał zarządzający staje się własnością utworzonej osoby prawnej. A właściciele akcji nabywają w zamian za przeniesioną nieruchomość ( Pieniądze, nieruchomości itp.) prawa majątkowe.

A skoro z punktu widzenia prawa cywilnego udział w kapitał zakładowy LLC jest własnością, wówczas jest ujęta w wykazie obiektów prawa obywatelskie. W związku z tym właściciel ma prawo zbyć go w dogodny dla niego sposób. Sprzedaż udziałów w spółce LLC jest jednym z przypadków alienacji. Właściciel udziału może skorzystać ze swojego prawa w dogodnym dla siebie terminie.

Przyczyny mogą być bardzo różne. Na przykład niechęć do angażowania się działalności komercyjne dalej. Ale w każdym razie będziesz musiał przestrzegać określonej procedury.

W tym artykule staraliśmy się odpowiedzieć na wszystkie pytania, które pojawiają się przy sprzedaży udziałów w spółce LLC. Opracowaliśmy również szczegółowy instrukcje krok po kroku do przeprowadzenia tej procedury zgodnie ze wszystkimi wymogami prawnymi.

Obecnie istnieją następujące sposoby skorzystania z prawa właściciela udziału w spółce LLC, który chce go sprzedać. Mianowicie:

• Zrób wszystko sam, wykonując kolejne kroki sugerowane w naszym artykule z instrukcjami. Opcja jest przyjazna dla budżetu, ponieważ obejmuje tylko najwięcej niezbędne wydatki(usługi notarialne, opłaty państwowe), ale zajmuje sporo czasu, który spędza się na sporządzaniu różnych dokumentów i przeglądaniu urzędów.
• Ułatw sobie trochę zadanie i skorzystaj z usług naszego serwisu pisarskiego. legalne dokumenty. Kompilacja każdego z nich zajmie nie więcej niż 15 minut, co znacznie zaoszczędzi czas. Gotowy wynik będzie musiał zostać przesłany jedynie do odpowiednich władz niezależnie.

Dla tych, którzy zdecydowali się zrobić wszystko sami, podzieliliśmy proces sprzedaży udziału w spółce LLC na kilka etapów. Ich konsekwentna realizacja pozwoli, aby wszystko odbyło się w sposób prawnie kompetentny.

Dokumenty do sprzedaży udziału w spółce LLC

Sprzedaż części lub 100% udziałów w spółce LLC

Udział uczestnika LLC nie jest niepodzielny. Dlatego możesz go sprzedać nie tylko w całości, ale także w częściach. Może być więcej niż jeden kupujący. Decyzję o tym, która część zostanie sprzedana, podejmuje wyłącznie jej właściciel, na podstawie jego potrzeb. Pozostali uczestnicy nie mają prawa dyktować mu swoich warunków.

Procedura sprzedaży będzie zawsze taka sama, niezależnie od tego, czy udział zostanie sprzedany w całości czy w części. Ale jeśli jest kilku kupujących, to dla każdego z nich będziesz musiał przygotować kompletny pakiet dokumentów i odpowiednio zarejestrować transakcję. Cóż, przestrzegaj wszystkich wymogów prawnych dotyczących takiej transakcji.

Obraz jest nieco inny, jeśli w spółce LLC jest tylko jeden uczestnik, który chce sprzedać cały swój udział.

Wycena udziałów LLC przy sprzedaży

Aby ustalić cenę za udział, nie jest konieczne kontaktowanie się z niezależnymi rzeczoznawcami. Ale dobrze byłoby sobie wyobrazić, jaki jest jego rzeczywisty koszt. Będzie to wymagało informacji o wartości aktywów netto i ich kwocie kapitał zakładowy. Różnica między nimi, pomnożona przez wielkość udziału w procentach, pokaże wartość każdego udziału.

Dla jasności spójrzmy na przykład.

Załóżmy, że w momencie rejestracji LLC jej kapitał wynosił 10 000 rubli, a każdy z dwóch uczestników wniósł 5000. Oznacza to, że udział każdej osoby będzie wynosił 50%. W momencie podjęcia przez jednego ze wspólników decyzji o sprzedaży swojego udziału wartość majątku netto wynosiła 100 000 rubli. Okazuje się, że koszt każdego udziału będzie równy: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 rubli.

Na podstawie tej wartości możesz ustalić cenę, po której akcja zostanie sprzedana. Cena rynkowa niekoniecznie będzie pokrywać się z rzeczywistymi kosztami. Jego dokładną wartość najlepiej wyliczyć od profesjonalnych rzeczoznawców, którzy uwzględnią wiele czynników wpływających na cenę w danym regionie.

Uczestnikom spółki przysługuje prawo pierwokupu udziału lub części udziału uczestnika spółki po cenie oferowanej osobie trzeciej albo po cenie odmiennej od ceny oferowanej osobie trzeciej i określonej w statucie spółki proporcjonalnie do wielkości swoich udziałów.

Oznacza to, że można sprzedać udział osobom trzecim za dowolną cenę, ale jednocześnie uczestnicy/stowarzyszenie mogą skorzystać z prawa pierwokupu do nabycia i odkupu po cenie ofertowej lub po cenie już wcześniej ustalonej w statut.

Podatki od udziałów LLC w momencie sprzedaży

Informacja o wartości udziału lub jego części będzie również wymagana do ustalenia wysokości podatków, jakie sprzedający będzie musiał zapłacić po transakcji. Opodatkowanie sprzedaży udziału LLC będzie zależeć od tego, czy jego właścicielem jest osoba fizyczna czy prawna.

Jeśli sprzedawca jest osobą fizyczną, będzie musiał zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych. Jego wielkość wynosi 13% dochodu uzyskanego z transakcji dla rezydentów Federacji Rosyjskiej i 30% dla nierezydentów. Jeśli jednak okres posiadania udziału w przypadku osoby fizycznej będzie dłuższy niż 5 lat, wówczas nie będziesz musiał płacić podatku dochodowego od osób fizycznych lub jeśli sprzedasz udział po wartości nominalnej.

Prawo stanowi, że uczestnikami LLC mogą być wyłącznie osoby prawne i osoby fizyczne. I tu indywidualni przedsiębiorcy nie mogą się nimi stać, ponieważ ich status różni się nieco od pierwszego i drugiego. Zatem uczestnicy będący przedsiębiorcami indywidualnymi zapłacą podatek w takiej samej wysokości jak osoby fizyczne, czyli odpowiednio 13% i 30%.

Sprzedając swoje udziały w spółce LLC, osoby prawne płacą podatki w zależności od obowiązującego schematu podatkowego. Jeżeli cena udziału, za którą został sprzedany, jest równa wkładowi do spółki zarządzającej, wówczas podatek dochodowy nie podlega zapłacie.

Po wzięciu pod uwagę wszystkich niuansów wymienionych powyżej rozpoczyna się właściwa procedura sprzedaży udziału w LLC. Poniżej przedstawiamy szczegółowe instrukcje krok po kroku dotyczące przeprowadzenia tego procesu.

Dokumenty do sprzedaży akcji LLC online

ETAPY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI Z O.O

Krok 1. Notarialna sprzedaż udziałów LLC uczestnikowi lub osobie trzeciej

Umowa sprzedaży udziału w spółce z o.o. Sp obowiązkowy poświadczony notarialnie, nie wymaga zmian dokumenty założycielskie osoba prawna. W takim przypadku kupującym może być inny uczestnik lub osoba trzecia. Następnie zajmuje miejsce sprzedawcy.

Istnieje szereg formalności, których niedopełnienie oraz brak notarialnego poświadczenia powodują nieważność transakcji. Jest to przestrzeganie procedury prawa pierwokupu udziału przez innych uczestników oraz, jeżeli statut tak przewiduje, przez samą spółkę przy sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu. Aby szanować ich prawa, należy za pośrednictwem spółki skierować do wszystkich uczestników ofertę sprzedaży udziału, a następnie do samej spółki uzyskać od nich pisemną odmowę skorzystania z przysługującego im prawa.

Oferta sprzedaży jest wysyłana nie tylko do uczestników, ale także na adres samej LLC. W ofercie określa się wielkość sprzedawanego udziału oraz jego cenę. Pozostali uczestnicy mają 30 dni na podjęcie decyzji o skorzystaniu z prawa nabycia lub odmowie nabycia akcji.

Po otrzymaniu odmowy ze strony wszystkich uczestników i samej osoby prawnej, sprzedający może sprzedać swój udział innym osobom, zarówno osobom fizycznym, jak i prawnym. Naruszenie tego warunku, jak również brak zgody choćby jednego z uczestników, może skutkować zakwestionowaniem sprzedaży na drodze sądowej.

Jeśli transakcja zostanie dokonana między uczestnikami, nie ma potrzeby otrzymywania odmów od pozostałych założycieli. O ile oczywiście taki wymóg nie jest przewidziany w karcie. Może także obowiązywać bezpośredni zakaz sprzedaży akcji osobie trzeciej. W takim przypadku kontrahentem będzie jedynie inny uczestnik lub sama firma.

Jeżeli sprzedawcą udziału jest osoba pozostająca w formalnym związku małżeńskim, zgodę na transakcję przeniesienia własności musi wyrazić drugi małżonek. Zgoda taka, jak również dokument stwierdzający, że uczestnik nie pozostaje w związku małżeńskim, jest poświadczona notarialnie.

Krok 2. Dokumenty sprzedaży udziału LLC z notarialnym wsparciem transakcji

Poświadczenie transakcji przez notariusza wymaga obowiązkowej obecności sprzedającego i kupującego lub ich przedstawicieli. Na wizytę należy przygotować:

Potrzebne również:

• świeży wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Niektórzy notariusze wolą uzyskać je samodzielnie przez internet. Możesz to wyjaśnić przed wizytą;
• zaświadczenie o rejestracja państwowa społeczeństwo;
• zaświadczenie o rejestracji spółki z organ podatkowy;
• statut w najnowszym wydaniu lub statut ze wszystkimi arkuszami zmian i zaświadczeniami o rejestracji zmian;
• dokumenty potwierdzające uprawnienia szefa spółki (decyzja lub protokół walnego zgromadzenia o powołaniu prezesa, polecenie objęcia stanowiska przez szefa, umowa o pracę z liderem);
• Dla indywidualny- paszport; dla kupującego osobę prawną - dokumenty rejestracyjne i potwierdzenie pełnomocnictwa przedstawiciela.

w osobie działającej na podstawie, zwanej dalej „ Sprzedawca„, z jednej strony, a w osobie działającej na podstawie, zwanej dalej „ Kupujący„, z drugiej strony, zwany dalej „ Strony", zawarły niniejszą umowę, zwaną dalej "Umową", o następującym brzmieniu:

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Zgodnie z niniejszą Umową, na podstawie części 5 art. 93 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, Sprzedający zobowiązuje się przenieść na Kupującego swój udział w kapitale zakładowym Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się za to zapłacić kwotę uzgodnioną w niniejszej Umowie i wycofać się z członkostwa LLC.

1.2. Wartość udziału Sprzedającego w kapitale zakładowym Kupującego (w kapitale zakładowym LLC „”) przez strony ustalana jest w wysokości rubli.

1.3. Przeniesienie udziału następuje poprzez dokonanie zmian w dokumentach założycielskich Kupującego na podstawie wniosku Sprzedającego o wystąpienie z członkostwa w LLC „” i decyzji podjętej zgodnie z określonym wnioskiem przez Walne Zgromadzenie Uczestników.

2. PROCEDURA PŁATNOŚCI

2.1. Pieniądze z tytułu udziału w kapitale zakładowym przekazane Kupującemu przekazywane są na rachunek bankowy Sprzedającego w terminie do jednego roku.

2.2. Środki są wydawane (przekazywane) Sprzedającemu po potrąceniu wszystkich należnych podatków i innych obowiązkowych opłat.

3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON

3.1. Strona, która nie wywiąże się lub nienależycie wywiąże się ze swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy, jest zobowiązana do zrekompensowania drugiej stronie strat spowodowanych takim niewykonaniem. Przez straty strony rozumieją wydatki, które strona działająca w dobrej wierze poniesie lub będzie musiała ponieść w związku z niewykonaniem zobowiązań przez drugą stronę, stratą lub uszkodzeniem mienia, a także utraconymi dochodami (utraconymi zyskami). Straty, w tym utracone zyski, zostaną zrekompensowane oprócz kar przewidzianych w niniejszej Umowie.

3.2. Za nieterminowy przelew pieniędzy przez Kupującego na rachunek bankowy Sprzedającego (nieterminowe wycofanie gotówki) Kupujący zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości % kwoty nie przekazanej w terminie za każdy dzień opóźnienia.

3.3. Zobowiązanie Kupującego do zapłaty za nabyty udział będzie uważane za terminowo spełnione, jeżeli spełni jeden z poniższych warunków:

3.4.1. Jeśli przed wygaśnięciem ostatni dzień terminie (pierwszy dzień roboczy po upływie terminu, jeżeli termin płatności przypada na niedzielę lub święto) Kupujący zlecił bankowi przelanie odpowiednich kwot pieniężnych na rachunek bankowy określony w niniejszej Umowie lub na inny wskazany rachunek bankowy przez Sprzedawcę zgodnie z pisemnym zamówieniem Sprzedawcy;

3.4.2. Jeżeli przed upływem ostatniego dnia terminu (pierwszy dzień roboczy po upływie terminu, jeżeli termin płatności wypada w niedzielę lub święto) Kupujący otrzyma należne mu na podstawie niniejszej umowy środki pieniężne od Zamawiającego Kasa;

3.4.3. Jeżeli przed upływem ostatniego dnia terminu (pierwszy dzień roboczy po upływie terminu, jeżeli termin płatności wypada w niedzielę lub święto) Kupujący skompletował wszystkie dokumenty gotówkowe niezbędne do zapłaty gotówką, jednakże z przyczyn niezależnych od Kupującego Sprzedający nie otrzyma tych środków. W takim przypadku należne Sprzedającemu środki pieniężne muszą zostać wpłacone przez Kupującego.

3.5. W przypadku odmowy Sprzedającego przeniesienia udziału na Kupującego po podpisaniu niniejszej Umowy lub w przypadku odmowy Sprzedającego wystąpienia z członkostwa w LLC „” (w tym odmowy złożenia przez Sprzedającego wniosku o wystąpienie z członkostwa w LLC), Sprzedający zapłaci Kupującemu karę pieniężną w wysokości % kosztu udziału określonego w punkcie 1.2 niniejszej Umowy. Zapłata kary nie zwalnia Sprzedawcy z wykonania zobowiązań wynikających z Umowy w naturze.

3.6. Jeżeli Sprzedający uchyla się od otrzymania należnych mu z tytułu Umowy środków, Kupujący ma prawo złożyć należne Sprzedającemu środki do depozytu notarialnego zgodnie z art. 327 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

4. PRYWATNOŚĆ

4.1. Warunki tej umowy i dodatkowe umowy ma charakter poufny i nie podlega ujawnieniu.

5. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

5.1. Wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą powstać pomiędzy stronami w kwestiach nierozwiązanych w tekście niniejszej umowy, będą rozstrzygane w drodze negocjacji na podstawie obowiązującego prawodawstwa.

5.2. Jeśli w trakcie negocjacji nie dojdzie do ugody kontrowersyjne kwestie spory rozstrzygane są przed sądem arbitrażowym w trybie przewidzianym obowiązującymi przepisami.

6. CZAS TRWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

6.1. Niniejsza umowa wchodzi w życie z chwilą zawarcia i kończy się z chwilą wywiązania się stron ze swoich zobowiązań zgodnie z warunkami umowy.

6.2. Niniejsza umowa ulega wcześniejszemu rozwiązaniu:

• za zgodą stron;
• z innych powodów przewidzianych przez prawo.

7. WARUNKI SZCZEGÓLNE I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

7.1. Strony nie mają prawa jednostronnie odmówić wykonania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy po jej podpisaniu.

7.2. Sprzedawca traci prawo do uczestniczenia w prowadzeniu spraw LLC „” z chwilą zakończenia rozliczeń.

7.3. Jeżeli w terminie określonym w pkt 2.1 Umowy Sprzedający nie złoży wniosku o wycofanie się z listy uczestników LLC „”, LLC będzie miała prawo podnieść przed Walnym Zgromadzeniem Uczestników kwestię wycofania się Sprzedającego spośród uczestników na podstawie niniejszej Umowy, pod warunkiem, że obowiązki Kupującego wynikające z kalkulacji na nabywany udział zostaną spełnione.

7.4. Sprzedający ma prawo do otrzymania dywidendy za okres do „” roku.

7,5. We wszystkim, co nie jest przewidziane w niniejszej umowie, strony kierują się obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

7.6. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy są ważne, jeżeli zostały sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez należycie umocowanych przedstawicieli stron.

Faks telefoniczny:

ZAJAZD/KPP:

Sprawdzanie konta:

Bank:

Konto korespondencyjne:

BIK:

Podpis:

W jakich przypadkach możliwa jest sprzedaż udziałów w spółce LLC? W jaki sposób taka transakcja jest odpowiednio sformalizowana, jakie prawo federalne ją reguluje i co zawiera pakiet dokumentów wymaganych do zakupu i sprzedaży udziału w spółce LLC? Porozmawiamy o tym w naszym artykule.

Transakcje takie jak zakup i sprzedaż udziału w spółce LLC zdarzają się dość często w świecie biznesu, co wynika ze zmiany wielkości udziału, wejścia lub wyjścia uczestników LLC. Stronami transakcji kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC są: obecni uczestnicy, osoba trzecia (przyszły uczestnik) oraz sama spółka LLC. Rozważmy bardziej szczegółowo główne powody zakupu i sprzedaży udziałów w spółce LLC:

1. Zaloguj się do LLC. Zapewnia osobie trzeciej możliwość zostania członkiem LLC poprzez zakup akcji od samej Spółki (przy braku ograniczeń dotyczących niepodzielonego udziału uczestnika wycofującego się) lub od jednego z istniejących uczestników. W zależności od tego, kim jest Sprzedający i Kupujący, rejestracja udziału następuje poprzez zawarcie umowy w formie zwykłej pisemnej lub poświadczonej notarialnie. Możliwe jest również wprowadzenie nowego uczestnika do LLC poprzez podwyższenie kapitału zakładowego LLC poprzez środki lub majątek przyjęty od nowego uczestnika Spółki.
2. Wystąpienie z LLC. Każdy członek Spółki ma prawo opuścić organizację z uzyskaniem pożądanego dochodu ze sprzedaży swojego udziału osobie trzeciej, bezpośrednio Spółce lub jej uczestnikowi. W zależności od tego, kto stanie się Kupującym udziału uczestnika chcącego opuścić spółkę LLC, wykorzystywana jest możliwość rejestracji nabycia i sprzedaży udziału. W przypadku gdy członek Spółki pragnie zrezygnować z członkostwa bez wynagrodzenia, ma prawo to zrobić bez zgody pozostałych członków, składając oświadczenie we własnym imieniu. Dobrowolne wystąpienie ze spółki LLC wiąże się z dalszym otrzymaniem odszkodowania w wysokości równej rzeczywistej wartości udziału LLC. W praktyce uważa się, że ta metoda wyjścia ze spółki LLC jest najmniej czasochłonna.
3. Zastąpienie jednego uczestnika LLC innym. Ta metoda polega na zarejestrowaniu nabycia i zbycia udziału członka Spółki z osobą trzecią. Taka transakcja musi zostać zawarta w formie notarialnej i podlega ścisłej kontroli notariusza. Jedną z najbardziej optymalnych opcji prostego zastąpienia jednego uczestnika LLC innym jest wprowadzenie nowego uczestnika poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a wyjście poprzedniego uczestnika odbywa się za pośrednictwem aplikacji.
4. Zmiana wielkości udziału uczestnika w spółce LLC. Każdy członek Spółki ma prawo zmienić wielkość swojego udziału poprzez nabycie udziału lub części udziału od innego wspólnika LLC lub bezpośrednio od samej Spółki. Zwiększenie wielkości udziału uczestnika może nastąpić także poprzez podwyższenie kapitału docelowego i późniejsze umorzenie udziału w wysokości równej kwocie, o którą podwyższono kapitał docelowy.

Alienacja udziału LLC: opcje kupna i sprzedaży udziału

Niezależnie od tego, kto jest stroną umowy kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC poprzez wykorzystanie kapitału docelowego, ustawa „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” Ustawa federalna nr 14, ust. 11, art. 21 wymaga obowiązkowego poświadczenia takich transakcji przez notariusza.

Transakcje zakupu i sprzedaży udziałów w spółce LLC mogą przewidywać kilka opcji zmiany uczestników. Przyjrzyjmy się każdemu z nich bardziej szczegółowo.

1. Kupno i sprzedaż udziałów pomiędzy uczestnikami LLC. Każdy członek Spółki ma prawo sprzedać swój udział (lub jego część) jednemu lub większej liczbie członków LLC. Do sfinalizowania tej transakcji nie jest wymagana zgoda innych uczestników. W przypadkach, gdy Statut organizacji zawiera zastrzeżenie w postaci wymogu wyrażenia zgody na kupno i sprzedaż udziałów innych uczestników, ci ostatni mają obowiązek wyrazić pisemną zgodę lub odmowę w terminie nie później niż 30 dni. Na podstawie decyzji pozostałych uczestników Spółki przedłożonych Dyrektorowi Generalnemu, Wymagane dokumenty oraz umowa kupna-sprzedaży udziału w LLC w prostej formie pisemnej. Notariuszowi wymagana jest jedynie obecność sprzedającego udział.

Nabywca udziału w spółce LLC staje się jej pełnym właścicielem po rejestracji państwowej.

2. Kupno i sprzedaż udziałów w spółce LLC pomiędzy wspólnikiem Spółki a osobą trzecią. Ta opcja rejestracji zakupu i sprzedaży udziału w spółce LLC jest możliwa w przypadku odmowy ze strony innych członków Spółki i nie ma ograniczeń w sprzedaży udziału poprzez kapitał docelowy osobom trzecim. Sprzedawca udziału i jego nabywca, po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od innych uczestników LLC, muszą je poświadczyć w obecności notariusza.

Należy zauważyć, że transakcja kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC pomiędzy wspólnikiem Spółki a osobą trzecią wymaga zgody małżonków na jej sfinalizowanie. Małżonkowie mogą być osobiście obecni u notariusza przy zawieraniu transakcji lub zgoda taka musi być wyrażona w formie pisemnej, poświadczonej notarialnie.

Nabywca udziału w spółce LLC staje się jej pełnym właścicielem od momentu poświadczenia przez notariusza, który z kolei musi przekazać wszystkie otrzymane dokumenty organowi rejestracyjnemu. I dopiero po zarejestrowaniu zmian w rejestrze osoby prawne nabywca udziału staje się pełnoprawnym uczestnikiem LLC, a Sprzedający z kolei otrzymuje środki od Kupującego.

W przypadku umorzenia udziału w Spółce w całości, uczestnik sprzedający ma obowiązek opuścić spółkę LLC bez dalszych roszczeń.

3. Kupno i sprzedaż udziałów w LLC pomiędzy uczestnikiem a samą Spółką. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo wykupić udział uczestnika w następujących przypadkach:

• jeżeli w Statucie organizacji istnieje zakaz sprzedaży udziałów osobom trzecim;
• w przypadku braku zgody innych uczestników LLC na sprzedaż udziału osobom trzecim i chęci jego nabycia od uczestnika sprzedającego.

Zgodnie z Prawo federalne Spółka zobowiązana jest do wykupienia udziału uczestnika, który dobrowolnie opuszcza spółkę LLC na pisemny wniosek. W w tym przypadku Umowa kupna-sprzedaży udziałów nie jest poświadczana notarialnie, a rejestracja transakcji musi nastąpić w ciągu 1 miesiąca. Udział zakupiony przez Spółkę może zostać rozdzielony pomiędzy innych uczestników i osoby trzecie (o ile nie ogranicza tego statut organizacji) w ciągu 12 miesięcy. Jak pokazuje praktyka, zdarza się również sytuacja odwrotna, gdy sama Spółka z oo nie oferuje nabycia udziałów wszystkim wspólnikom Spółki. W takim przypadku umowa kupna-sprzedaży udziałów nie wymaga poświadczenia notarialnego, termin rejestracji wynosi 7 dni. Rolą wnioskodawcy jest sama Spółka, reprezentowana przez jej menadżera.

Ważny! Na podstawie ustawy federalnej 312 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jeśli żaden uczestnik nie pozostanie w LLC, wyjście z niej nie jest dozwolone.

4. Kupno i sprzedaż udziałów LLC pomiędzy osobą trzecią a bezpośrednio Spółką. Ta opcja transakcje są możliwe w przypadku, gdy udział LLC nie został rozdzielony pomiędzy wspólników Spółki w ciągu 1 roku i istnieje potrzeba jego sprzedaży osobom trzecim. Rejestracja zakupu i sprzedaży udziału w spółce LLC odbywa się poprzez zawarcie umowy w prostej formie pisemnej bez poświadczenia notarialnego. Sprzedawcą jest Spółka reprezentowana przez dyrektor generalny, Kupującym jest osoba trzecia, jako przyszły członek LLC. Jeżeli statut organizacji przewiduje zgodę innych uczestników na sprzedaż udziałów, należy ją wyrazić w formie pisemnej.

Jeżeli Statut organizacji zawiera ograniczenie sprzedaży udziałów LLC osobom trzecim, należy ją ponownie zarejestrować z wprowadzonymi zmianami.

Kupno i sprzedaż udziałów w spółce LLC: główne etapy

Rejestracja transakcji kupna i sprzedaży udziału w spółce LLC obejmuje kilka głównych etapów:

1. Przygotowanie niezbędnego pakietu dokumentów i ich poświadczenie przez notariusza.
2. Notarialne zawarcie umowy i wniosek o rejestrację państwową.
3. Rejestracja państwowa i wprowadzanie odpowiednich zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (USRLE).
4. Uzyskanie dokumentów dotyczących rejestracji państwowej.

Umowa kupna-sprzedaży udziału w spółce LLC musi zawierać:

• przedmiot umowy (informacje o LLC i udziale uczestnika w Spółce);
• warunki i tryb zawierania transakcji nabycia i sprzedaży akcji;
• koszt udziału w określonym ekwiwalencie pieniężnym;
• konsekwencje zawarcia transakcji kupna i sprzedaży dla kupującego i sprzedającego;
• dodatkowe warunki.

Pakiet dokumentów niezbędnych do sformalizowania nabycia i sprzedaży udziału w spółce LLC obejmuje:

• Statut Spółki w nowym wydaniu, ze zmianami dotyczącymi zmian w składzie uczestników;
• umowa sprzedaży i zakupu udziałów LLC;
• kserokopia państwowego świadectwa rejestracji LLC;
• kserokopia zaświadczenia o rejestracji w organie podatkowym;
• zawiadomienie Spółki i wszystkich uczestników LLC o sprzedaży udziałów (w przypadku, gdy uczestnik nie jest jedyny);
• pisemna odmowa lub zgoda innych uczestników LLC na kupno i sprzedaż udziałów;
• pisemna decyzja o sprzedaży Twojego udziału w LLC;
• dokument potwierdzający utworzenie kapitału docelowego;
• wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, którego ważność nie przekracza 10 dni;
• pisemna zgoda jednego z małżonków (jeśli to konieczne);
• dokument potwierdzający prawne nabycie udziału w LLC (notarialna umowa kupna-sprzedaży, akt dziedziczenia, wniosek i protokół przyjęcia do Spółki);
• w przypadku płatności gotówką przedstawiany jest dokument potwierdzający wpłatę na udział LLC (bankowy nakaz zapłaty, zaświadczenie bankowe itp.);
• dokument potwierdzający podwyższenie kapitału docelowego według majątku (świadectwo bilansu, akt wyceny nieruchomości oraz akt przyjęcia i przeniesienia majątku do bilansu organizacji).

Rejestracja państwowa umowy sprzedaży i zakupu udziału w spółce LLC

Aby zbyć udział w LLC i zarejestrować zmiany w urzędzie skarbowym, należy złożyć wniosek w wymaganej formie. Rejestracja nabycia i sprzedaży udziału następuje na podstawie umowy podpisanej w 2 egzemplarzach. Wnioskodawcą jest sprzedawca, członek LLC. Jeżeli Sprzedający jest osobą prawną, przedstawiciel kierownika organizacji może uczestniczyć jako wnioskodawca przez pełnomocnika. Jeżeli jednocześnie kilku uczestników pełni funkcję Sprzedających, musi być taka sama liczba wnioskodawców, a umowa kupna-sprzedaży może zawierać załączniki w liczbie równej liczbie uczestników transakcji. Po sfinalizowaniu transakcji z notariuszem ten ostatni musi w ciągu 3 dni złożyć wniosek do rejestrującego organu podatkowego. W ciągu 5 dni roboczych dokumenty mogą zostać odebrane osobiście przez wnioskodawcę lub przez urzędnika powiernik. W przypadkach, gdy dokumenty przesyłane są przez notariusza pocztą, zaświadczenie o dokonaniu odpowiedniego wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych wraz z wyciągiem zostanie przesłane na adres prawny LLC, w której udział został sprzedany.

Przybliżona próbka umowa sprzedaży i nabycia udziału w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z obowiązującymi przepisami udział Uczestnika w kapitale zakładowym LLC może zostać sprzedany osobie trzeciej, jeżeli pozostali uczestnicy LLC odmówią jego nabycia.
Przed zaoferowaniem swojego udziału osobie trzeciej do nabycia, Uczestnik ma obowiązek poinformować wszystkich pozostałych Uczestników LLC o swoim wystąpieniu ze Spółki i zaprosić ich do zakupu tego udziału. Dopiero w przypadku odmowy nabycia tego udziału przez pozostałych Uczestników możliwe jest zaoferowanie go do nabycia osobie trzeciej.
Odmowa ta musi zostać odnotowana w protokole Walnego Zgromadzenia Uczestników LLC.
Nabycie i zbycie udziału w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością formalizowane jest umową sprzedaży, która musi zawierać:
- miejsce i data zawarcia Umowy
- nazwa Sprzedającego i Kupującego
- przedmiot Umowy
- prawa i obowiązki stron
- procedura rozliczeń wynikających z Umowy
- odpowiedzialność stron
- podpisy i dane stron.
Wskazane jest notarialne poświadczenie umowy kupna-sprzedaży udziału w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zobacz także inne rodzaje dokumentów prawnych firmy oraz porady prawne dotyczące rozwiązywania problemów w sądzie.

Wzór umowy (wzór) sprzedaży udziału w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Porozumienie
kupno i sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
«____________________________»

______________ „__” ______ 20__

____________________________ (Pełna nazwa sprzedawcy), INN 0000000000, zwany dalej Sprzedawcą z jednej strony oraz _______________ (Imię i nazwisko kupującego), INN 00000000000, zwani dalej Kupującym, natomiast łącznie zwani Stronami, zawarli niniejszą umowę w następujący sposób:

1. Przedmiot Umowy

1.1. Na mocy tej umowy Sprzedający zobowiązuje się przenieść swój udział w kapitale zakładowym LLC „______________” OGRN ___________________________ (zaświadczenie o wpisie do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, seria __ nr _______________), NIP __________________________ (zaświadczenie o rejestracji w organ podatkowy, seria __ nr ______________,) w wysokości ___ (_______________) procent zarejestrowanej kwoty kapitału docelowego na rzecz Kupującego, czyli całego posiadanego przez niego udziału, a Kupujący zobowiązuje się do pokrycia kosztów udziału zgodnie z postanowieniami tej umowy.
1.2. Kupujący zapoznał się ze sprawozdaniem finansowym ____________ LLC i zapoznał się ze wszystkimi dokumentami _______________ LLC. Kupujący nie ma żadnych zastrzeżeń do pracy __________________ LLC do momentu sprzedaży.

2. Prawa i obowiązki stron

2.1. Sprzedawca zobowiązuje się:
2.1.1. Przeniesienie na Kupującego udziału w kapitale zakładowym LLC „________________”;
2.1.2. Przekazać Kupującemu, na jego żądanie, wszelkie niezbędne informacje związane z udziałem przeniesionym na mocy niniejszej umowy;
2.1.3. Powiadomić pisemnie LLC „______________________” o zakończonej sprzedaży udziału w kapitale zakładowym w ciągu trzech dni od daty podpisania niniejszej umowy, dostarczając kopię tej umowy;
2.2. Kupujący zobowiązany jest dokonać rozliczenia ze Sprzedawcą zgodnie z ust. 3 niniejszej umowy.

3. Procedura płatności zgodnie z niniejszą umową

3.1. Koszt udziału w ramach niniejszej umowy ustala się w wysokości ____ (_______ tysięcy) rubli.
3.2. Przeniesienie udziału wynikającego z niniejszej umowy na Kupującego następuje w formie pieniężnej niezwłocznie w chwili podpisania niniejszej umowy. Podpisanie niniejszej umowy przez strony oznacza faktyczny transfer środków.

4. Odpowiedzialność stron

4.1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy Strona, która dopuściła się naruszenia, zrekompensuje drugiej Stronie poniesione straty, ustalone zgodnie z przepisami prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej.
4.2. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie niniejszej umowy, jeżeli do naruszeń doszło wskutek działania siły wyższej, tj. nadzwyczajne i niemożliwe do uniknięcia w danych warunkach. Istnienie takich okoliczności oraz ich związek przyczynowy z faktem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku udowadnia strona, która dopuściła się naruszenia.

5. Inne warunki

5.1. W stosunkach Stron wynikających z niniejszej umowy w zakresie nieuregulowanym umową stosuje się obowiązujące ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej.
5.2. Niniejsza umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez Strony i obowiązuje do czasu wypełnienia przez Strony zobowiązań wynikających z umowy.
5.3. Zmiany i (lub) uzupełnienia do niniejszej umowy dokonywane są poprzez podpisanie przez strony porozumienia w sprawie zmian i (lub) uzupełnień do niniejszej umowy, sporządzonego w formie jednego pisemnego dokumentu.
5.4. Wszelkie spory powstałe pomiędzy Stronami rozwiązywane są w drodze postępowania reklamacyjnego.

UMOWA nr 12

kupno i sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym LLC

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Alma” (zwana dalej Sprzedawcą) reprezentowana przez Dyrektora Generalnego Aleksandrę Władimirowna Lwowa, działającą na podstawie statutu z jednej strony, oraz Spółka Akcyjna Natomiast „Zapad” (zwany dalej Kupującym), reprezentowany przez Dyrektor Generalną Allę Stepanovną Glebovą, działającą na podstawie Statutu, zwane łącznie Stronami, zawarły niniejszą umowę w następujący sposób.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Sprzedający zobowiązuje się przenieść na Kupującego własność udziału w jego kapitale zakładowym, wynoszącym 10 procent kapitału docelowego, o wartości nominalnej 10.000 (dziesięć tysięcy) rubli. (zwany dalej udziałem), a Kupujący zobowiązuje się przyjąć i zapłacić za udział na warunkach określonych niniejszą umową.

1.2. Własność udziału Sprzedającego potwierdza wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

1.3. Sprzedawca gwarantuje, że:

– jej statut nie zabrania oferowania akcji własnych spółki w kapitale zakładowym w celu nabycia osobom trzecim;

– nie upłynął rok od dnia przeniesienia udziału na Sprzedawcę;

– zostały spełnione inne wymogi prawne niezbędne do sprzedaży własnego udziału w LLC osobie trzeciej.

1.4. Udział przechodzi na Kupującego z chwilą dokonania stosownych zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych na podstawie niniejszej umowy. Dokumenty dokonania tych zmian należy złożyć w punkcie rejestrowym w terminie miesiąca od dnia wpłacenia udziału przez Kupującego.

1. CENA I PROCEDURA PŁATNOŚCI

2.1. Cena udziału wynosi 15 000 (piętnaście tysięcy) rubli.

2.2. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty udziału w terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia niniejszej umowy poprzez przelew środków na rachunek bankowy Sprzedającego.

1. 3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON

3.1. W przypadku braku wpłaty udziału w ustalony czas Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 0,03% ceny akcji za każdy dzień zwłoki. Zapłata kary nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty udziału.

3.2. Inne miary odpowiedzialności Stron za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy określają: Główne zasady Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

1. ROZWIĄZYWANIE SPORÓW

4.1. Wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą wyniknąć w trakcie realizacji niniejszej umowy, Strony będą rozstrzygane w drodze negocjacji.

Jeżeli nie da się tego osiągnąć w drodze negocjacji, spory i nieporozumienia należy rozstrzygać przedprocesowo, zgłaszając roszczenia (obowiązkowa procedura reklamacyjna).

Reklamację należy złożyć w formie pisemnej i przesłać pocztą do jednej ze Stron listem wartościowym za potwierdzeniem odbioru i spisem treści.

Roszczenie określone w pozwie może zostać zgłoszone do sądu (pkt 4.2 umowy), jeżeli Strona wysyłająca pozew otrzyma od drugiej Strony odmowę zaspokojenia roszczenia lub nie otrzyma odpowiedzi w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia datę doręczenia reklamacji.

4.2. Spory Stron, które nie zostaną rozstrzygnięte zgodnie z klauzulą ​​4.1 niniejszej umowy, kierowane są do rozstrzygnięcia do Moskiewskiego Sądu Arbitrażowego.

1. INNE WARUNKI

5.1. Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach, po jednym dla Sprzedającego, Kupującego i organu rejestrującego.

5.2. Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez Strony i obowiązuje do czasu całkowitego wywiązania się przez Strony ze swoich zobowiązań.

1. 6. ADRESY, DANE I PODPISY STRON