Ликвидацията на LLC е по-сложен, скъп и отнемащ време процес от регистрацията на LLC или закриването на индивидуален предприемач. Не е тайна, че освен ликвидацията юридическо лицеофициален път (доброволна ликвидация), има и алтернативни методи за ликвидация. От тази статия ще научите в най-достъпната форма как сами да ликвидирате официално LLC без дългове, без да прибягвате до услугите на адвокатски кантори, което ще ви спести до 40 000 рубли, в зависимост от региона.
Формуляр P15001 е предназначен за уведомяване за ликвидация на юридическо лице.
Формуляр P16001 е предназначен за държавна регистрацияюридическо лице във връзка с ликвидацията му.
Типични разходи за ликвидация на LLC в Москва:
Държавната такса за ликвидация на LLC е 800 рубли.
Правни услуги за подготовка и подаване на документи - от 15 000 до 30 000 рубли.
Нотариална заверка на 2 уведомления Р15001 и приложение Р16001 – от 3000 до 4500 рубли.
Нотариално заверено пълномощно за представител - от 1000 до 1500 рубли.
Публикуване на съобщение за ликвидация на LLC в списание „Бюлетин за държавна регистрация“ - 2300 рубли.
Процедурата за доброволна ликвидация на LLC отнема най-малко три месецаи се състои от следните четири основни етапа:
1. Вземане на решение за ликвидация на LLC и уведомяване за началото на процедурата по ликвидация на LLC
Учредителите (участниците) на LLC на общото събрание вземат решение за ликвидация на LLC и сформиране на ликвидационна комисия или назначаване на ликвидатор. Решението за ликвидация се взема от участниците единодушно (параграф 2, параграф 8, член 37 от Федералния закон „За LLC“). В рамките на 3 работни дни след датата на решението за ликвидация на LLC трябва да подадете в данъчната служба по местонахождението на LLC нотариално заверено известие за ликвидация на юридическо лице във формуляр P15001. Към него е приложено решение (протокол) за ликвидация на LLC. Заявителят по време на цялата процедура по ликвидация е ръководителят на ликвидационната комисия или ликвидаторът на LLC.
2. Публикуване на известие за ликвидацията на LLC в списание „Бюлетин за държавна регистрация“
След въвеждане на информация в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по ликвидация е необходимо да се публикува в списание „Бюлетин за държавна регистрация“ съобщение за ликвидацията на LLC, както и за процедурата и крайния срок за предявяване на искове от кредитори. Не се допуска публикуване в бюлетина преди подаване на съобщение за започване на ликвидация (и едновременно с нея). Компанията е длъжна да уведоми писмено всички кредитори, известни към момента на вземане на решение за ликвидация на LLC за планираното прекратяване на дейността.
3. Уведомление за изготвянето на междинния ликвидационен баланс на ООД
Не по-рано от 2 месеца след публикуването на информация за началото на процедурата по ликвидация на LLC в списанието "Бюлетин за държавна регистрация", счетоводният отдел изготвя междинен ликвидационен баланс, одобрен от общото събрание на участниците ( единственият участник), който се препоръчва да бъде подаден за държавна регистрация заедно с известие за ликвидация на юридическо лице във формуляр P15001. Няма пряко задължение за подаване на самия PLB на данъчните власти, достатъчно е само уведомление за изготвянето му и съответното решение на OSU, но много данъчни власти продължават да го изискват.
внимание!Уведомление за изготвяне на междинен ликвидационен баланс не може да бъде подадено до регистриращия орган, ако е започнало и не е приключило съдебно производство по отношение на LLC, което е в процес на ликвидация, или е извършена данъчна ревизия на място е започнато и не е завършено.
След подаване на междинния ликвидационен баланс е необходимо да се извършат разплащания с кредиторите, да се продаде имущество, да се разпределят постъпленията след разплащанията и продажбите между участниците (ако има такива) и да се закрият банкови сметки.
4. Представяне на ликвидационния баланс на ООД и молбата за ликвидация на ООД
След въвеждане в Единния държавен регистър на юридическите лица на информация за изготвянето на междинен ликвидационен баланс, счетоводният отдел съставя ликвидационен баланс, одобрен от общото събрание на участниците (един участник), който трябва да бъде представен заедно с заявление за държавна регистрация на юридическо лице във връзка с неговата ликвидация във формуляр P16001, като не забравяте да приложите разписка за плащане на държавното мито за ликвидацията на LLC в размер на 800 рубли.
Необходими документи за нотариална заверка на заявления за ликвидация на LLC
При ликвидация на LLC е необходимо нотариално да се завери подписът на заявителя върху формуляри P15001 и P16001. В допълнение към документите, посочени по-горе, нотариусът ще изисква:
1. Извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица (пресни);
2. Устав на ООД;
3. Сертификат OGRN;
4. Удостоверение по TIN;
5. Решение (протокол) за назначаване на управител ( Генералният директорООО).
внимание!
По правило оригиналите на горните документи са повече от достатъчни. Можете да изясните списъка с документи, необходими за ликвидация на LLC директно от вашия нотариус.
Инструкции стъпка по стъпка за ликвидация на LLC 2019:
Етап 1 - Вземане на решение за ликвидация на LLC и уведомяване за началото на процедурата по ликвидация на LLC
1. Изготвяме протокол за ликвидация на LLC и назначаване на ликвидатор на LLC. Ако има само един участник, съответно се изготвя решение за ликвидация на LLC и назначаване на ликвидатор.
2. Изтеглете текущия формуляр на известие за ликвидация на юридическо лице - примерно известие за ликвидация на LLC 2019 във формуляр P15001 с обяснения. За да видите мостра ще ви трябва безплатна програмаза четене на PDF файлове, последна версиякойто може да бъде изтеглен от официалния уебсайт на Adobe Reader.
3.
4. След това ликвидаторът на LLC отива в данъчната служба, като взема паспорта си със себе си и подава заявление P15001 - 1 брой, решение (протокол) за ликвидация на LLC - 1 брой. на инспектора в прозореца за регистрация, след което получава с маркировка на инспектора разписка за получаване на документите, подадени от заявителя до регистриращия орган.
Можете да проследите състоянието на готовност на документите, като използвате услугата „Информация за юридически лица и индивидуални предприемачи, по отношение на които са подадени документи за държавна регистрация“.
5. След седмица (5 работни дни) ликвидаторът на LLC отива с паспорт и разписка в данъчната служба и получава регистрационен лист от Единния държавен регистър на юридическите лица (USRLE регистрационен лист), показващ, че LLC е в процесът на ликвидация.
Етап 2 - Публикуване на известие за ликвидация на LLC в списание „Бюлетин за държавна регистрация“
1. Подаваме заявление за публикуване на известие за ликвидация на LLC в списание „Бюлетин за държавна регистрация“. подробни инструкцииотносно попълване, плащане и подаване на заявление за публикуване в статията - Публикуване на съобщение за ликвидация на юридическо лице в списание "Бюлетин за държавна регистрация".
Етап 3 - Уведомяване за изготвянето на междинния ликвидационен баланс на LLC
1. 2 месеца след публикуването на съобщението за ликвидация на LLC изготвяме протокол (решение) за одобряване на междинния ликвидационен баланс на LLC.
2. Попълваме формуляра за уведомление за ликвидация на юридическо лице във връзка с изготвяне на междинен ликвидационен баланс - изтеглете формуляр P15001 във формат Excel. Примерно уведомление за изготвянето на междинния ликвидационен баланс на LLC 2019 във формуляр P15001 с обяснения ще ви помогне с това.
3. Ликвидаторът на LLC отива при нотариуса, за да удостовери подписа си върху заявлението P15001, като взема със себе си паспорта си и необходимия пакет от документи на LLC, който беше споменат по-горе.
4. След това ликвидаторът на LLC отива в данъчната служба, като взема паспорта си със себе си и подава заявление P15001 - 1 брой, решение (протокол) за одобрение на междинния ликвидационен баланс - 1 брой, междинен ликвидационен баланс на ООД - 3 бр. на инспектора в прозореца за регистрация, след което получава с маркировка на инспектора разписка за получаване на документите, подадени от заявителя до регистриращия орган.
5. След седмица (5 работни дни) ликвидаторът на LLC отива с паспорт и разписка в данъчната служба и получава регистрационен лист от Единния държавен регистър на юридическите лица (USRLE регистрационен лист), посочващ регистрацията на междинния ликвидационен баланс на ООД.
Етап 4 - Подаване на ликвидационния баланс на ООД и заявлението за ликвидация на ООД
1. Изготвяме протокол (решение) за одобряване на ликвидационния баланс на LLC.
2. Изтеглете актуалния формуляр за заявление за държавна регистрация на юридическо лице във връзка с неговата ликвидация - изтеглете формуляр P16001 във формат Excel и го попълнете. Примерно заявление за ликвидация на LLC 2019 във формуляр P16001 с обяснения ще ви помогне с това.
3. Ликвидаторът на LLC отива при нотариуса, за да удостовери подписа си върху заявлението P16001, като взема със себе си паспорта си и необходимия пакет от документи на LLC, който беше споменат по-горе.
4. Ние плащаме държавна такса за ликвидация на юридическо лице. Ще ви помогнем да генерирате разписка за плащане на държавното мито, ние я отпечатваме и плащаме (800 рубли) без комисионна във всяка банка. Плащането се извършва от ликвидатора на LLC. Прикрепяме платената разписка към горния ръб на първия лист на приложение P16001.
5. След това ликвидаторът на LLC отива в данъчната служба, като взема паспорта си със себе си и подава заявление P16001 - 1 брой, решение (протокол) за одобрение на ликвидационния баланс - 1 брой, разписка за платено държавно мито - 1 бр., ликвидационен баланс на ООД - 3 бр. на инспектора в прозореца за регистрация, след което получава с маркировка на инспектора разписка за получаване на документите, подадени от заявителя до регистриращия орган.
6. След седмица (5 работни дни) ликвидаторът на LLC отива с паспорт и разписка в данъчната служба и получава регистрационен лист от Единния държавен регистър на юридическите лица (USRLE регистрационен лист), посочващ ликвидацията на LLC .
Необходима информация при попълване на формуляри P15001 и P16001:
Подгответе набор от документи за ликвидация на LLC онлайн
Искате ли доброволно да ликвидирате вашето LLC, но не искате да разберете тънкостите на попълването на формуляри и се страхувате да не ви откажат? Използвайте онлайн услугата за подготовка на документи, която ще ви помогне да подготвите документи за ликвидация на LLC без грешки! Нашите юристи ще проверят изготвените документи и ще предоставят необходимите съвети и отговори на всеки въпрос.
Оставете вашите коментари и предложения за подобряване на тази статия в коментарите.
Ликвидацията на LLC е доста сложен и отнемащ време процес. Въпреки това, ако спазвате определени правила, можете сами да затворите организацията, без да прибягвате до помощта на специалисти от трети страни.
Преди да започнеш тази процедуратрябва да знаете, че има алтернативаметоди за ликвидация. Може би, конкретно във вашия случай, е по-лесно да продадете LLC или да промените неговите основатели. В такава ситуация организацията ще продължи да съществува, но без вашето участие.
Инструкции стъпка по стъпка за ликвидация на LLC през 2019 г
Организацията може да бъде ликвидирана доброволно или по решение на съда (всички случаи са изброени в член 61 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Тази статия обсъжда процедурата по доброволна ликвидация на LLC.
Процесът на доброволна ликвидация на LLC се състои от следните етапи:
- Вземане на решение за ликвидация и създаване на ликвидационна комисия.
- Уведомление за започване на ликвидация данъчна служба.
- Публикация в "Бюлетин за държавна регистрация"известия за ликвидация.
- Уведомяване на кредиторите за факта на ликвидация.
- Уведомяване на служителите и центъра по заетостта за предстоящото уволнение.
- Подготовка за евентуална проверка на място от Федералната данъчна служба.
- Съставяне и представяне на междинен ликвидационен баланс във Федералната данъчна служба.
- Разплащания по дългове на организацията.
- Изготвяне на ликвидационен баланс и разпределение на активите на ООД.
- Подаване на окончателния пакет документи във Федералната данъчна служба.
Нека разгледаме по-подробно всеки от горните етапи:
1. Вземане на решение за ликвидация и създаване на ликвидационна комисия
Решението за ликвидация се взема на общото събрание на участниците в LLC. Той трябва да бъде приет единодушно и оформен във формата протокол от общото събраниеучастници. Ако има само един участник в организацията, тогава решението за ликвидация се взема индивидуално, след което a решение на едноличния учредител.
Струва си да се отбележи, че комисията може да се състои само от едно лице - ликвидатора. Паспортните данни на всеки член на комисията трябва да бъдат включени в решението (протокола) за ликвидация.
Комисията или ликвидаторът има пълни правомощия за управление на дейността на дружеството. Те представляват организацията в съда и носят отговорност за всички действия, извършени на етапа на ликвидация (член 62 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Забележка, считано от 30 март 2015 г., функциите на заявителя в процеса на ликвидация трябва да се изпълняват от ръководителя на комисията или ликвидатора (преди това документите трябваше да бъдат представени от един от учредителите или участниците в LLC).
2. Уведомяване на данъчната служба и фондовете за началото на ликвидацията на LLC
В рамките на 3 работни дни след вземане на решението (протокола) за ликвидация, следното трябва да бъде представено на Федералната данъчна служба по мястото на регистрация:
- уведомление по образец P15001 (нотариално заверено);
- протокол от събранието на участниците или решението на единствения учредител.
5 работни дни след подаване на документите данъчната инспекция трябва да направи вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица, че LLC е в процес на ликвидация и да ви даде копие от листа, потвърждаващ въвеждането на данни в държавния регистър .
Забележка, фондове (PFR и Фонд за социално осигуряване) вече не е необходимо да бъдат уведомявани за факта на закриване на LLC. Тази информацияте трябва да бъдат предоставени от данъчната служба. Вярно, всичко може да се случи у нас, така че този моментПо-добре е да се консултирате с Федералната данъчна служба по мястото на регистрация.
Безплатна данъчна консултация
3. Публикуване в „Бюлетин за държавна регистрация“
Невъзможно е да се ликвидира организация със задължения към контрагенти, без да се уредят отношенията с тях, поради което ликвидационната комисия трябва да публикува съобщение в медиите за планираното прекратяване на дейността на LLC.
Изданието, в което се публикува такава информация, е "Бюлетин за държавна регистрация". Можете да поставите известие за ликвидация чрез специален формуляр на официалния уебсайт на списанието.
4. Уведомяване на кредиторите за закриване на LLC
В допълнение към публикацията в "Вестник"е необходимо да уведомите кредиторите си писмено за началото на процедурата по ликвидация, както и да разкажете за процедурата и сроковете за предявяване на искове и искания от тяхна страна (този период трябва да бъде най-малко 2 месеца).
Няма специални изисквания за извършване на такива предизвестия, но трябва да имате доказателства, че кредиторите действително са били запознати. Те могат да бъдат препоръчани писма с обратна разписка или подписи на лицата, получаващи кореспонденцията (в случай на куриерска доставка).
5. Уведомяване на служителите и центъра по заетостта за уволнение
Не по-късно от 2 месеца преди предстоящото уволнение трябва да уведомите служителите си за този факт. Това трябва да стане чрез специално писмено известие с бележка, че уволнението се извършва по инициатива на работодателя във връзка с прекратяването на дейността на организацията.
Писмено уведомление трябва да бъде предоставено и на органите по заетостта. За всеки служител длъжността, професията, специалността, квалификационни изисквания, както и условията на заплащане.
Центърът по заетостта се уведомява 2 месеца преди уволнението или 3 месеца, ако уволнението е масово (в зависимост от региона и спецификата на дейността, но обикновено 15 или повече души).
Уволнените служители ще трябва да получат обезщетение в размер на средната месечна заплата. Те също така запазват правото си да получават заплата за периода на работа (но не повече от 2 месеца от датата на уволнението).
Отчетност за служителите
След като служителите са уволнени и е извършено пълно уреждане с тях, можете да изпращате отчети до Пенсионния фонд (формуляр SZV-STAZH), Фонда за социално осигуряване (формуляр 4-FSS) и Федералната данъчна служба (Единно изчисляване на застрахователните премии) . Тези изчисления трябва да бъдат представени преди подаване на заявлението.
Ако процесът на ликвидация на LLC съвпадна с края на отчетната година, тогава първо трябва да подадете изчисленията SZV-STAZH и 4-FSS за миналата година(В обща процедура), а след това за периода от началото на годината до подаване на молбата за ликвидация P16001.
Забележка: в последните отчети до Пенсионния фонд, Фонда за социално осигуряване и Федералната данъчна служба, не забравяйте да поставите отметка в квадратчето заглавни страници– „Прекратяване на дейност“.
В рамките на 15 работни дни от датата на подаване на последния отчет в Пенсионния фонд се изплаща сумата на вноските (допълнителните плащания), ако са били начислени.
Освен това от април 2016 г. е въведен нов месечен отчет към Пенсионния фонд за работодателите във формуляра SZV-M. Този отчет трябва да бъде подаден не по-късно от 15-то число на следващия месец.
За дружество в ликвидация, при липса на работници и служители, се представя нулева СЗВ-М, подписана от ликвидатора.
Не забравяйте за отчетите във форма 2-NDFL и 6-NDFL. Прекратяването на дейността на дружеството не освобождава задълженията на данъчен агент. Подобно на отчитането пред Пенсионния фонд и Фонда за социално осигуряване, 2-NDFL и 6-NDFL се предоставят за периода от началото на годината до прекратяването на дейността и ако приключи отчетна година, то и за минал период.
6. Подготовка за евентуална проверка на място от Федералната данъчна служба
След получаване на известие за ликвидация на LLC, данъчните власти имат право (но не и задължение) да извършат одит на място. Освен това те могат да направят това независимо кога и по каква причина е извършена предишната проверка.
На практика данъчната инспекция не винаги извършва тази процедура и като правило „нулевите“ фирми изобщо не ги проверяват. Във всеки случай обаче е по-добре да се подготвите за посещението на Федералната данъчна служба и да поставите нещата в ред в паричните плащания и отчетните документи предварително.
Ако решението за проверка на място вече е взето, тогава можете да преминете към следващия етап на ликвидация само след като проверката приключи и всички проблеми, възникнали по време на нейното изпълнение, са решени.
7. Съставяне и представяне на междинен ликвидационен баланс във Федералната данъчна служба
Няма обаче специални правила за неговия дизайн, арбитражна практикапрепоръчва изготвянето на баланс според същите принципи като финансовите отчети (така че решете сами този проблембез подобен опит, не се препоръчва).
Междинният баланс трябва да съдържа:
- информация за имуществото на организацията;
- информация за предявени искове от кредитори;
- резултатите от разглеждането на вземанията на кредиторите.
След изготвянето на документа той трябва да бъде одобрен на събрание на учредителите (от единствения учредител) и да бъде съставен съответният протокол (решение).
- уведомление във формуляр P15001, заверено от нотариус (този път в раздел 2 се поставя отметка в точка 2.3);
В допълнение, много инспектори на Федералната данъчна служба може допълнително да изискват:
- протокол (решение) за одобряване на междинния ликвидационен баланс;
- документи, потвърждаващи публикуването в "Вестник".
В рамките на 5 работни дни след приемане на документите данъчната служба трябва да въведе съответните данни в Единния държавен регистър на юридическите лица и да ви даде копие от листа, потвърждаващ вписването в държавния регистър.
Подаване на данъчна декларация
Заедно с междинния ликвидационен баланс можете да подадете данъчна декларация, но при условие, че след изготвянето на баланса организацията вече не планира да извършва облагаеми сделки. При възможни такива сделки декларацията се подава с ликвидационния баланс.
За ликвидираните LLC последната отчетна година е периодът от 1 януари до датата на вписване на ликвидацията в Единния държавен регистър на юридическите лица. Всички отчети за дружеството трябва да бъдат представени не по-късно от датата на вписване на ликвидацията на организацията.
Данъчните декларации се подават в съответствие с избраната данъчна система, прочетете повече на тази страница.
8. Разплащания по съществуващите дългове на организацията
След като междинният баланс бъде одобрен, ликвидационната комисия трябва да започне да изплаща дълговете на организацията.
Съгласно чл. 64 от Гражданския кодекс на Руската федерация дълговете трябва да бъдат изплатени в следния ред:
- Граждани, на които LLC носи отговорност за причиняване на морални щети или вреда на живота и здравето.
- Служители по трудов договор (заплата и обезщетение) и изплащане на хонорари.
- Изчисления за задължителни плащания към бюджета и извънбюджетните фондове (данъци, застрахователни премии, глоби и др.).
- Оставащи задължения към други кредитори.
Ако Парине е достатъчно, за да изплати всички дългове на LLC, тогава организацията трябва да изложи имуществото си на публичен търг. Ако в този случай постъпленията, получени от продажбата, не покриват всички дългове на компанията, тогава ликвидационната комисия ще трябва да подаде молба до арбитражния съд за фалит на юридическото лице.
Ако дори преди началото на ликвидацията знаете със сигурност, че средствата и имуществото на LLC няма да бъдат достатъчни за изплащане на всички съществуващи дългове, тогава е по-добре незабавно да се свържете със специалисти по несъстоятелност (тъй като има много нюанси при провеждането на тази процедура ; по-добре е да не го правите сами).
9. Изготвяне на ликвидационен баланс и разпределение на активите на ООД
Веднага след като всички дългове към контрагентите, служителите и държавата бъдат погасени, ликвидационната комисия трябва да състави краен ликвидационен баланс, съдържаща информация за онези активи на дружеството, които остават и трябва да бъдат разпределени между участниците.
Забележка: ако активите в крайния баланс се окажат по-големи от тези в междинния баланс, данъчната служба може да поиска разяснение и дори да откаже ликвидация. Това се прави, за да се идентифицират безскрупулни ликвидатори, които временно изтеглят активите си от LLC, за да не плащат задължения към кредиторите.
Окончателният ликвидационен баланс трябва да бъде одобрен на общото събрание на участниците (от единствения учредител) и да бъде съставен съответният протокол (решение) за одобрение.
Едва след това активите, останали след разплащанията с кредиторите, могат да бъдат разпределени между учредителите (участниците) в съответствие с техните дялове в Уставният капиталорганизации.
10. Подаване на окончателния пакет документи в данъчната служба
След като завършите всички горепосочени етапи, трябва да подадете окончателния пакет документи до Федералната данъчна служба:
- заявление по образец Р16001 (нотариално заверено);
- протокол (решение) за одобряване на окончателния ликвидационен баланс;
- разписка за плащане на държавно мито в размер на 800 рубли.
- удостоверения от фондове, потвърждаващи липсата на дългове (те не се изискват да бъдат представяни, тъй като данъчната служба трябва независимо да поиска тези данни от Пенсионния фонд и Фонда за социално осигуряване).
В рамките на 5 работни дни след подаване на документите данъчната инспекция ще ликвидира LLC, ще въведе съответните данни в Единния държавен регистър на юридическите лица и ще ви даде копие от листа, потвърждаващ вписването в държавния регистър.
След това остава само закриване на банковата сметка, унищожаване на печата на специализирана организация и предаване на останалите документи на ликвидираната фирма в архива.
Ликвидацията на юридическо лице се разбира като прекратяване на дейността му, при което няма прехвърляне на права и задължения към друго юридическо лице.
Ликвидацията може да бъде доброволна и принудителна.
Доброволна ликвидация извършва се въз основа на решение на собствениците на юридическо лице. Причината за такова решение може да бъде нецелесъобразността на по-нататъшното функциониране на предприятието, изпълнението на целите, за които е създадено, или изтичането на неговата дейност.
Принудителна ликвидацияизвършено с решение на съда. Искът може да бъде предявен в съда държавни органисмятайки, че дадено юридическо лице е извършило грубо или непоправимо нарушение на законите. Например основанието за откриване на процедурата принудителна ликвидацияможе да работи без лиценз, да участва в забранени дейности, да нарушава антитръстовите закони и др.
Етапи на ликвидация на юридическо лице
Вземане на решение за ликвидация и вписването му в Единния държавен регистър на юридическите лица (USRLE).
Ликвидацията на юридическо лице е въпрос от компетентността на общото събрание на собствениците на дружеството. В случай на принудителна ликвидация, такова решение се взема въз основа на съдебно решение, задължаващо дружеството да извърши процедурата по ликвидация.
Информация относно взетото решениетрябва да бъдат представени на вниманието на държавния регистратор в рамките на три дни от датата на решението. На регистратора се изпраща Уведомление за ликвидация на юридическо лице (Бележка 1), към което се прилага извлечение от протокола от общото събрание на съдружниците или акционерите на дружеството.
Въз основа на предоставената информация регистраторът вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица информация, че дружеството е навлязло в етап на ликвидация. Дружеството се уведомява писмено за извършени промени в регистъра.
Назначаване на ликвидационна комисия.
Юридическото лице създава ликвидационна комисия, на която се прехвърлят правомощията да го управлява по време на ликвидация. Комисията поема контрола върху всички операции на предприятието, свързани със собствеността и финансите.
Комисията може да включва представители на собствениците и изпълнителния орган, както и специализирани специалисти, чиито знания могат да бъдат полезни на предприятието на този етап (счетоводител, юрист, служител по персонала). Ако ликвидацията се извършва принудително, комисията трябва да включва представител на организацията, която е започнала процедурата по ликвидация.
Ако юридическо лице, подлежащо на ликвидация със съдебно решение, не създаде посочената комисия по своя инициатива, съдът назначава ликвидатор, упълномощен да извърши необходимата процедура.
Данните за състава на ликвидационната комисия се въвеждат в Известието за ликвидация на юридическо лице (Бележка 1) и се изпращат на регистратора, който ги поставя в Единния държавен регистър на юридическите лица и уведомява писмено дружеството за направените корекции. .
Уведомяване на кредиторите за започване на ликвидация.
Ликвидационната комисия трябва да състави списък на кредиторите на юридическото лице и да изпрати на всеки от тях информация за започналата ликвидация. Освен това е необходимо да се публикува подобно съобщение в медиите средства за масова информация. IN задължителен- в бюлетина за държавна регистрация и, ако е предвидено, в печатното издание, посочено в устава на дружеството.
Тези съобщения трябва да съдържат информация за времето и реда за предявяване на вземанията на кредиторите. Общият период, определен за тези цели, не може да бъде по-малък от два месеца.
Едновременно с идентифицирането на кредиторите, ликвидационната комисия търси средства за погасяване на съществуващи задължения. Събира вземания, извършва инвентаризация на активи и продава имущество, собственост на юридическото лице.
Съставяне на предварителен ликвидационен баланс.
Този документ изброява активите и задълженията на юридическото лице, които трябва да бъдат изплатени. Той също така посочва исковете на кредиторите, получени от юридическото лице, и резултатите от тяхното разглеждане.
Основната част от ликвидационния баланс отразява механизма за погасяване на задълженията на предприятието, който трябва да се извърши в съответствие с приоритета, установен в Гражданския кодекс Руска федерация. Важно е, че изпълнението на задълженията на всеки следващ етап може да се извърши само след пълно изплащане на задълженията на предходния етап.
- На първо място, задължения към лица, за които юридическо лице трябва да компенсира вреда за здравето или живота.
- Вторият етап включва извършване на окончателни разплащания със служителите, изплащане на обезщетения и приключване на споразумения за авторски права.
- Третият етап включва погасяване на задълженията към бюджета и всички извънбюджетни фондове. Трябва да се има предвид, че данъчните власти имат право да извършват допълнителна проверка на ликвидирано юридическо лице, независимо от времето на предишния контрол.
- Накрая се извършват плащания по дългове към контрагенти на компанията. Собствениците на облигации на компанията също попадат в тази категория.
Особено в тази група се открояват кредиторите, задълженията към които са защитени с договор за залог. Плащането на тези дългове се извършва за сметка на средствата, получени от продажбата на заложеното имущество, и може да се извърши по-рано от плащането на дълговете от предишни етапи, ако споразумението е сключено преди възникването на последния.
Предварителният ликвидационен баланс се приема на общото събрание на собствениците. Информацията за неговото одобрение и самият баланс се изпращат на регистратора като част от Известието за ликвидация на юридическо лице (Бележка 1). Въз основа на получените данни се извършват необходимите корекции в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Ако по време на изготвянето на междинния баланс комисията (или ликвидаторът) установи, че средствата, с които разполага юридическото лице, са недостатъчни за погасяване на всички съществуващи дългове, то е длъжно да уведоми Арбитражния съд за това. След това ликвидацията на юридическото лице ще трябва да се извърши в съответствие с разпоредбите на Федералния закон за несъстоятелността (фалит).
Споразумения с кредитори и разделяне на останалото имущество.
След като информацията за междинния баланс бъде приета от регистратора, ликвидационната комисия започва да изплаща задълженията на юридическото лице. Извършва се по алгоритъма, утвърден в предварителния ликвидационен баланс.
След това ликвидационната комисия разделя останалите активи между собствениците на предприятието. Освен това, на първо място, дългът по декларирана, но неизплатена печалба се погасява и второ, останалото имущество се разпределя между всички собственици пропорционално на вноската, направена в уставния капитал. Окончателният ликвидационен баланс се съставя и одобрява от собствениците.
Подготовка на документи за окончателно приключване на процедурата по ликвидация.
За да завърши окончателно процедурата по ликвидация на юридическо лице, комисията подготвя следните документи:
- заявление за държавна регистрация на юридическо лице във връзка с неговата ликвидация;
- окончателен ликвидационен баланс;
- потвърждение за плащане на държавно мито;
- документи, потвърждаващи, че юридическото лице се е прехвърлило на Пенсионен фондцялата необходима информация за вашите служители.
Често данъчният инспекторат изисква допълнителна информация за действията, предприети по време на ликвидацията (удостоверение за липса на задължения към бюджета, информация за уведомяване на кредитори и др.).
След получаване на посочените документи регистраторът вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица информация, че процедурата по ликвидация на юридическото лице е приключила.
Характеристики на ликвидация на акционерни дружества
Спецификата на ликвидацията на акционерните дружества се състои главно в областта на разпределението на имуществото, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите (точка 5 от описаните по-горе етапи). Инсталиран Федерален законотносно акционерни дружестваРедът на плащанията е както следва:
- заплащане на подлежащи на обратно изкупуване акции съгласно изискванията на чл.75 от Закона за АД;
- изплащане на декларирани, но неиздадени дивиденти по привилегировани акции, както и изплащане на тяхната ликвидационна стойност, ако последното е предвидено в устава;
- разпределение на останалото имущество между собствениците на всички видове акции (обикновени и привилегировани).
Всеки следващ етап на разпределение на имуществото се извършва само след пълно зачитане на интересите на предходния етап. Ако наличните средства не са достатъчни за покриване на изискванията на опашката, остатъкът се разделя между акционерите от тази опашка пропорционално на броя на акциите.
Информацията за разпределението на имуществото на дружеството се включва в окончателния ликвидационен баланс и се приема от общото събрание на акционерите.
Съгласно Гражданския кодекс процедурата по ликвидация на юридическо лице означава пълното прекратяване на дейността му и не предвижда прехвърляне на права и задължения по реда на наследяване. Това е посочено в член 61 от Гражданския кодекс на Руската федерация. В резултат на това информацията за предприятието е изключена от официалния регистър.
В процеса на ликвидация е необходимо да се съсредоточите върху Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон-129, които напълно регулират текуща поръчказакриване на фирми и предприемачи. По-специално тук са посочени следните разпоредби:
- списък на основанията за закриване;
- как и от кого се взема това решение;
- правила за уведомяване на регулаторните органи;
- задълженията на дружеството да публикува информация за закриването в медиите;
- ред за утвърждаване и правомощия на ликвидационната комисия;
- как се формира ликвидационният баланс и каква информация се отразява в него;
- какви документи ще са необходими за закриване;
- правила за извършване на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Има и специални разпоредби правни актове, които установяват правилата за ликвидация, като се вземат предвид спецификите на организационните и правните форми на организацията: за LLC това е Федерален закон-14, за OJSC - Федерален закон-208, за банки - Федерален закон-395-1.
Кой взема решението за закриване на бизнес?
Инициатор на ликвидацията и субект, който взема решение за ликвидация, може да бъде както ръководният екип на дружеството, така и външни лица.
Ако решението за прекратяване на дейността на юридическо лице е доброволно и е взето по инициатива на собствениците, процедурата за неговото приемане трябва да бъде предписана във вътрешната документация на дружеството (по-специално в устава).
Това посочва субекта, чиято компетентност включва въпросите на ликвидацията.Това може да бъде решение на единствения учредител, събрание на участниците, съвет на директорите и учредители.
При ликвидация на OJSC решението трябва да бъде подкрепено от най-малко три четвърти от всички акционери.
Ако дружеството не е в състояние да изпълни задълженията си към кредиторите, данъчни властии извънбюджетни фондове, тогава е длъжен да обяви фалита си и да подаде съответно заявление до Арбитражния съд. В такава ситуация тази роля се възлага на управителя, като съгласието на всички участници в дружеството не е задължително.
Решение за ликвидация може да бъде взето от Арбитражния съд.Разбира се, съдията взема такова решение не по своя инициатива, а въз основа на постъпило заявление от заинтересовани страни. Това могат да бъдат кредитори, други юридически лица, прокурор, инвеститори, местни власти, данъчна инспекция и др. В зависимост от правното основание за ликвидация ще се различават и субектите, които имат право да се обърнат към съда. Например, в случай на грубо нарушение на данъчните закони, само Федералната данъчна служба има право да затвори компанията.
Видове ликвидация на юридическо лице
Условно споделено следните видовеликвидация на юридическо лице:
- доброволно (самоунищожение);
- принуден;
- алтернатива (реорганизация).
В първия случай решението за закриване на предприятието се взема от самите учредители, във втория - от съда.
Самоунищожението може да се дължи на загуба на интерес към този видбизнес, липса на перспектива за неговото развитие, ниски маржове на печалба, постигане на целеви показатели и др.
Ако собствениците на една фирма могат да се ръководят от абсолютно всякакъв мотив за закриване на предприятието, то за принудителна ликвидация са необходими убедителни правни основания. Те включват:
- нарушение на закона по време на регистрацията на юридическо лице (включване на починало лице сред учредителите);
- извършване на лицензирани дейности без съответно разрешение;
- груби нарушения на закона;
- нарушение на целта на създаване на НПО.
Тези основания са посочени в Гражданския кодекс, но не са изчерпателни. Някои правни актове съдържат и други причини, които изискват ликвидация на предприятие. По-специално, това е нарушение на закона по отношение на трафика на наркотици, намаляване на нетните активи под сумата Уставният капитали т.н.
Алтернативната ликвидация включва реорганизация на юридическо лице чрез смяна на собствениците, сливане с друго юридическо лице или придобиване от по-голяма организация. Всички неизпълнени задължения преминават към правоприемници.
Инструкции стъпка по стъпка за ликвидация на организация
Процедурата по закриване на юридическо лице е дълъг процес. Да дадем инструкции стъпка по стъпкаликвидация на дружеството.
Етап 1. Вземане на решение за ликвидация на юридическо лице и образуване на ликвидационна комисия
Когато учредителите решат да затворят, те са длъжни да го формализират в съответствие с всички законови изисквания. По-специално, съставете и подпишете официалния протокол от събранието или решението на едноличния собственик.
След което ще имат три дни да уведомят данъчните за ликвидацията.В противен случай може да бъде наложена глоба от 5000 рубли.
Препоръчително е да сформирате ликвидационна комисия, преди да подадете уведомлението до Федералната данъчна служба, тъй като това също изисква одобрение от данъчните власти. Членовете му обикновено включват управител, адвокат, счетоводител и учредители.
Уведомлението в предписаната форма е придружено от решение за ликвидация и известие за създаване на специална комисия. При положително разглеждане на представените документи Федералната данъчна служба издава удостоверение на дружеството, че то е в състояние на закриване и прави съответна бележка в Единния държавен регистър на юридическите лица (че дружеството има ликвидационна комисия).
Данъчните власти са длъжни да прехвърлят информация за ликвидация на извънбюджетни фондове, включително пенсионни фондове; компанията не трябва да ги уведомява за този факт независимо.
От тази дата дружеството не може да действа като учредител на други юридически лица и да прави корекции в уставните документи.
Предприятието трябва да уведоми банката за състава на образуваната комисия. Това ще изисква пререгистрация на подписа върху картата на председателя на комисията за закриване на предприятието и лицето, отговорно за подписването на счетоводната документация.
Етап 2. Обявяване на ликвидация на юридическо лице
По закон юридическото лице е длъжно да обяви официално предстоящата си ликвидация в медиите. Това се прави, за да могат всички кредитори да декларират наличието на парични или имуществени претенции към фирмата, която се погребва. „Бюлетин за държавна регистрация“ и „Бюлетин на VAS“ отговарят за публикуването на такива съобщения в Руската федерация (последният публикува най-големите предприятия). Съобщенията се публикуват срещу заплащане.
- пълно име;
- ОГРН, ИНН и КПП;
- адрес на юридическо лице;
- информация за взетото решение за закриване на предприятието, неговата дата и номер;
- ред, срокове и адрес за приемане на вземанията на кредиторите.
За да публикувате в списанието, трябва да изпратите формуляр за кандидатстване, копие от решението за ликвидация/назначаване на комисия, платена разписка за стойността на съобщението, мотивационно писмо и пълномощно.
Етап 3. Уведомяване на служителите на компанията и центъра по заетостта
Трябва да уведомите всички служители за вашите планове за ликвидация на юридическо лице най-малко два месеца преди тяхното уволнение. Те попадат под уволнение в такъв случайабсолютно всички служители, независимо от статуса им.
В случай на закриване на голямо предприятие и масови съкращения, центърът по заетостта се уведомява допълнително. Тук се прехвърлят данни за всеки служител, неговия опит и квалификация.
Преди официалното уволнение компанията трябва да изплати на всички служители заплати и обезщетения.
Стъпка 4. Лично уведомление до всеки кредитор
Публикуването на съобщение в медиите не освобождава дружеството от задължението му да уведоми всеки кредитор за решението си за ликвидация. Това трябва да стане писмено.
Етап 5. Данъчни и други ревизии
Юридическо лице, което се очаква да бъде закрито, най-вероятно ще бъде обект на данъчна ревизия на място. Обикновено тази процедура отнема 2-3 месеца. Затова на компаниите се препоръчва да не затварят предприятието поне три години, за да го предадат нулеви салдаи чак тогава обявява ликвидация. По закон данъчните служители могат да проверяват документация само за последните три години.
Ако се установят просрочени данъци, данъкоплатецът може да бъде подведен под отговорност за данъчно облагане. Той ще бъде задължен да прехвърли не само данъчни дългове, но и глоби и неустойки към бюджета.
В допълнение към данъчната служба, одит на организация може да бъде иницииран от извънбюджетни фондове: Фонда за социално осигуряване и Пенсионния фонд на Руската федерация.
Етап 6. Изготвяне на междинен ликвидационен баланс
Преди това ликвидационната комисия идентифицира вземанията, изравнява сметките и описва имуществото. При необходимост комисията извършва съдебна и искова работа с длъжниците. Всички тези мерки са необходими за формиране на паричното предлагане, което ще се използва за плащане на кредиторите.
Няма строги изисквания към междинния ликвидационен баланс. Той показва информация за всички активи на компанията, вземанията на кредиторите и резултатите от тяхното разглеждане. Правото да одобряват баланса принадлежи на учредителите.
Самият междинен баланс, заедно с уведомлението, се прехвърля на регистриращия орган.Бележка за получаването му се появява в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Етап 7. Погасяване на вземанията на кредиторите
Сега идва ред на изплащане на вземанията на кредиторите. Първоначално се плащат данъци за морални вреди, след това - за заплати и възнаграждения и накрая идва ред на упълномощени организации и кредитори.
Ако средствата по сметките на дружеството се окажат недостатъчни за погасяване на целия обем на задълженията, тогава ликвидационната комисия трябва да предприеме мерки за продажба на имуществото на дружеството и попълване на паричните средства. Когато дори тази стъпка не помогна и няма достатъчно пари за изплащане на всички дългове след продажбата на имущество, комисията е длъжна да се обърне към съда, за да обяви предприятието в несъстоятелност.
Етап 8. Съставяне на ликвидационен баланс
След като всички вземания на кредиторите бъдат погасени, се съставя окончателен ликвидационен баланс във формуляр № 1 OKUD. След одобрението му от данъчните власти дружеството може да бъде изключено от Единния държавен регистър на юридическите лица.
Останалото имущество в баланса е разделено между учредителите.
Разлики между реорганизация и ликвидация на юридическо лице
Реорганизацията е трансформация и реконструкция организационна структураюридическо лице при запазване на имуществото и производствения потенциал. Реорганизацията, от една страна, е начин за прекратяване на дейността на юридическо лице, а от друга, начин за създаване на нови.
Реорганизацията на предприятието по същество е една от формите на неговата ликвидация. Ключът му отличителна чертае фактът, че при закриване всички права и задължения на дружеството и неговото имущество се прехвърлят на правоприемника, въпреки че юридическото лице не престава да функционира. Докато при класическата ликвидация правата и задълженията не преминават към правоприемници, а имуществото може да се разпределя между учредителите.
Иначе реорганизация и ликвидация са доста сходни понятия. Може да се извърши по решение на юридическо лице или упълномощени органи. IN последният случайдържавните органи имат право да поискат разделяне или отделяне на компания в случай на системно нарушаване на антимонополното законодателство или превишаване на определен размер на активите.
Реорганизацията, подобно на други методи за закриване на компания, има своите силни страни и слаби страни. Сред основните му предимства са:
- процедурата отнема по-малко време (до 3-4 месеца) и е по-малко трудоемка;
- може да се извърши дори при малък дълг към кредитори и данъчни власти;
- няма данъчна ревизия;
- процедурата елиминира рисковете от наказателно преследване и искове от държавни органи.
Въпреки положителните аспекти, реорганизацията не е лишена от недостатъци. Основният недостатък е прехвърлянето на отговорности към правоприемника. Той ще трябва да изплати всички дългове на компанията. Преди сливането ще трябва също да получите сертификат от Пенсионния фонд на Руската федерация, потвърждаващ, че всяка компания няма дългове, което може да предизвика одит.
Видове реорганизация на предприятието
Член 57 разграничава пет вида реорганизация. Те включват сливане, преобразуване, присъединяване, отделяне и разделяне.
При обединяване в резултат на влияние на други компании в юридическо лице, то губи признаците на независимост. При сливане няколко компании се уголемяват чрез прекратяване на дейността на няколко юридически лица.
В резултат на преобразуването се променя организационно-правната форма на бизнеса. При разделянето едно юридическо лице се разделя на няколко малки дружества. При отделяне дружеството също се свива, но поради намаляване на имуществения си баланс, численост и др.
Ликвидация чрез фалит
В някои случаи дружеството може да бъде ликвидирано само чрез фалит. Този механизъм е предназначен специално за защита на интересите на кредиторите в случай на несъстоятелност на дружеството.
Ликвидацията чрез несъстоятелност има смисъл, ако предприятието има големи, недоброжелателни кредитори и ако съществува риск от привличане на учредителите към субсидиарна отговорност.
Процедурата по ликвидация чрез обявяване в несъстоятелност е задължителна само ако има запорирано недвижимо имущество на дружеството, дългът към кредиторите е обезпечен с обезпечение и дружеството има данъчни задължения.
Процедурата по несъстоятелност се въвежда само с решение на Арбитражния съд въз основа на разглеждане на заявление, получено от собствениците на дружеството, неговите кредитори или данъчната инспекция. След започване на процедурата по несъстоятелност се назначава временен управител, който отговаря за процеса по несъстоятелност. Той включва опис и продажба на цялото имущество на длъжника на търг. Постъпленията отиват за заплащане на работата му и съдебни разноски, както и за погасяване на вземания на кредитори в съответствие с приоритета, установен от закона.
След приключване на производството по несъстоятелност се счита, че всички задължения към кредиторите са изпълнени и дружеството вече не им дължи нищо, дори ако в действителност не е имало достатъчно средства за всички плащания.
Ликвидацията чрез несъстоятелност завършва с изключване на юридическото лице от Единния държавен регистър на юридическите лица.
Документи за ликвидация на предприятие
По време на процеса на ликвидация на фирма е необходимо да се съберат следните документи:
- Удостоверение за регистрация на LLC;
- извлечение от Единния държавен регистър на индивидуалните предприемачи;
- сертификат от Росстат за статистически кодове;
- уведомление за решението за самоунищожение (R 15001);
- уведомление за създаването на ликвидационна комисия (R 15002);
- уведомление за междинно салдо (R 15003);
- решение за ликвидация;
- крайно салдо;
- разписка за плащане на държавно мито (800 рубли).
По време на процедурата могат да бъдат изискани и други документи.
Уволнение на служители съгласно Кодекса на труда на Руската федерация при ликвидация на предприятие
Кодексът на труда позволява на работодателя да уволнява абсолютно всички служители без изключение.Това са хора, които са в отпуск, в отпуск по болест, бременни жени, жени в отпуск по майчинство или майчинство.
Процедурата по ликвидация на служителите започва с връчване на предизвестие за уволнение. Издава се срещу разписка и поне два месеца предварително.Това правило важи както за служителите на пълно работно време, така и за служителите на непълно работно време.
Компанията е длъжна да заплати на уволнените служители в последния работен ден. Преди този период те основни принципизаплатите са изплатени и са начислени всички необходими надбавки.
При прекратяване трудов договорВъз основа на ликвидация служителите имат право да получат заплати, обезщетение за неизползван отпуск и обезщетение.
Условия за ликвидация и цена на процедурата
Няма фиксирани стойности за времето и цената на процедурата по ликвидация. Този аспект зависи от редица фактори:
- размера на дълга на дружеството;
- балансова стойност на активите;
- количеството работа, която трябва да се извърши;
- избран вид процедура по ликвидация.
Ликвидацията може да отнеме от 2 седмици до 1,5 години. Процедурата по несъстоятелност се счита за най-дългата. Реорганизирането на LLC ще отнеме 3-5 месеца, смяната на управленския екип и учредителите ще отнеме до един месец, а само генералният директор ще отнеме 2 седмици.
Смяната на директор ще струва най-малко: 10-60 хиляди рубли. Смяната на всички мениджъри вече може да струва до 80 хиляди рубли. Цената на реорганизацията може да варира в диапазона от 40-60 хиляди рубли.
Самоликвидацията е по-скъпа процедура, за нея трябва да платите от 40 хиляди рубли. до 1 милион рубли Фалитът ще струва най-малко 250 хиляди рубли.
Законодателството установява основанията за ликвидация на юридическо лице. Законовата консолидация е необходима, за да се даде стабилност на тяхното съществуване, както и да се премахнат произволите и възможните злоупотреби по отношение на тези субекти, да се защитят техните участници и кредитори.
Ликвидацията на юридическо лице може да се извърши в няколко форми. Нека разгледаме тези, за които е необходимо подходящо решение.
Форми или видове ликвидация
Въпреки че Гражданският кодекс на Руската федерация не ги разграничава в тази форма, на практика те разграничават следните формиликвидация на юридически лица:
- доброволен;
- принудително (съдебно решение);
- принуден;
- поради обявяване на юридическото лице в несъстоятелност;
- въз основа на федералния закон.
Решение за ликвидация на юридическо лице
Това е най-често срещаното основание за доброволна форма на ликвидация.
Формулярите за уведомяване и заявление, както и процедурата за попълването им, са одобрени със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия N ММВ-7-6/25@.
След като получи информацията, регистриращият орган влиза Единен държавен регистър на юридическите лицаотносно юридическото лице, което е в процес на ликвидация.
Отсега нататък са неприемливи:
- държавна регистрация на промени в учредителни документиюридическо лице в ликвидация;
- държавна регистрация на юридически лица, създадени от посоченото юридическо лице;
- държавна регистрация на юридически лица, възникващи по време на неговата реорганизация.
Действията по ликвидация на юридическо лице от неговите учредители (участници) се извършват за сметка на неговото имущество, а ако последното е недостатъчно - за тяхна сметка съвместно (
