Spółka jawna jest jedną z najstarszych form spółek osobowych. Obecnie nie jest on zbyt często stosowany, jednak niektórzy przedsiębiorcy nadal go preferują. Osobom decydującym się na zorganizowanie spółki jawnej, do czego należy się wcześniej przygotować, zaleca się zapoznanie z zasadami rejestracji organizacji.
Co to jest spółka jawna
Spółka jawna jest jednym z rodzajów, w których uczestnicy zawierają umowę zgodnie z działalnością gospodarczą. Każdy uczestnik (lub komplementariusz) ponosi pełną odpowiedzialność za powierzone mienie, czyli ponosi nieograniczoną odpowiedzialność.
Kodeks cywilny reguluje spółkę jawną, na którą wskazują następujące cechy:
Stworzony na podstawie umowy;
Komplementariusze są zobowiązani do osobistego udziału w działalności organizacji;
Mają takie same prawa jak osoby prawne;
Głównym celem jest wdrożenie działalność przedsiębiorcza;
Odpowiedzialność wszystkich uczestników jest nieograniczona.
Istnieją zasady dla tych, którzy chcą zostać członkami Spółka Jawna. Według prawa indywidualni przedsiębiorcy może nimi zostać, jak każdy inny (zgodnie z art. 66 k.c.).
Wybierając nazwę dla spółki jawnej należy pamiętać, że musi ona zawierać wyrazy „spółka pełna” oraz nazwiska wszystkich uczestników lub nazwiska kilku uczestników, ale wówczas nie zapomnij dodać słów „spółka pełna” lub "firma". Przykładem spółki jawnej jest wyimaginowana firma „Iwanow i Spółka”.
Wymagane dokumenty
Spółka jawna, której dokumenty założycielskie wymagają przedstawienia do rejestracji, tworzona jest na podstawie umowy założycielskiej. W nim założyciele określają swój udział w działalności spółki, uzgadniają wydatki i sposoby zarządzania organizacją.
Każdy uczestnik jest zobowiązany do podpisania protokołu stowarzyszenia, który zawiera następujące informacje:
Imię i nazwisko zgodne z prawem;
Lokalizacja;
Procedura zarządzania spółką;
Kwota, skład i termin depozytów;
Odpowiedzialność za naruszenie umowy.
Umowa spółki ma kilka celów. Zawiera klauzule określające stosunki pomiędzy komplementariuszami. Umowa określa także zasady współpracy partnerstwa z innymi organizacjami. Jak każdy dokument, umowa jest sporządzona zgodnie z prawem i musi zawierać wszystkie punkty. Ma formę pisemną, sporządzoną w formie jednego dokumentu i podpisaną przez każdego uczestnika.
Nazwa spółki jawnej
Przepisy prawa nie wymagają, aby umowa miała formę jednego dokumentu. Jednak to wymagany warunek przy składaniu go do rejestracji. Ponadto przedstawiając umowę osobom trzecim, obowiązkowe jest okazanie jednego dokumentu.
Od chwili podpisania umowy uczestnicy spółki jawnej muszą realizować swoje prawa i obowiązki. Jednakże w przypadku osób trzecich wchodzi w życie dopiero po rejestracji. Rejestracja umowy założycielskiej następuje zgodnie z Ustawą o rejestracji osób prawnych. Nazwa musi spełniać wszystkie zasady. Przykładem spółki jawnej o prawidłowej nazwie jest „Abzal i K.”
Obowiązki uczestników
Spółka jawna, której dokumenty założycielskie podpisali wszyscy uczestnicy, nakłada na nich prawa i obowiązki. Warto to wiedzieć. Uczestnicy spółki jawnej nie mogą być członkami więcej niż jednej spółki. Zgodnie z prawem nie mają prawa dokonywać transakcji we własnym imieniu bez zgody innych osób. Do chwili rejestracji spółki każdy ma obowiązek wnieść na kapitał co najmniej połowę swojego wkładu. Pozostała część płatna jest w terminie określonym w umowie. Każdy partner ma obowiązek uczestniczyć w działalności organizacji na zasadach określonych w umowie założycielskiej.
Prawa uczestników
Założyciele spółki jawnej mają prawo wystąpić ze spółki przed upływem określonego terminu. W takim przypadku osoba musi zgłosić chęć co najmniej 6 miesięcy wcześniej. Jeżeli spółka jawna została utworzona na określony czas, wówczas wyjście jest możliwe tylko z ważnego powodu.
Uczestnik może zostać wydalony ze spółki przez sąd, jeżeli pozostali uczestnicy głosują za tym. W takim przypadku otrzymuje on kwotę odpowiadającą jego udziałowi w kapitale. Udziały emerytowanych uczestników przechodzą w drodze sukcesji, przy czym pozostali wspólnicy muszą głosować na następcę. Skład towarzyszy można zmieniać bez wydalania kogokolwiek. W takim przypadku udział w kapitale wspólnym przechodzi na innego uczestnika lub osobę trzecią. Do przeprowadzenia operacji wymagana jest zgoda pozostałych towarzyszy.
Likwidacja spółki jawnej
Ponieważ spółka jawna jest w dużym stopniu uzależniona od każdego ze wspólników, istnieje wiele zdarzeń, które mogą doprowadzić do jej rozwiązania. Przyczyną rozwiązania spółki jest oczywiście śmierć wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna, podstawą do likwidacji organizacji będzie jego likwidacja.
Inne powody to:
Apelacja wierzycieli do jednego z uczestników w celu odzyskania majątku;
Postępowanie sądowe przeciwko jednemu z towarzyszy;
Ogłoszenie upadłości uczestnika.
Spółka jawna ma prawo kontynuować swoją działalność, jeżeli w umowie założycielskiej zapisano taką klauzulę.
W przypadku zmniejszenia liczby uczestników do jednego uczestnik ma 6 miesięcy na przekształcenie spółki jawnej w podmiot gospodarczy. W przeciwnym razie podlega likwidacji.
Co to jest spółka komandytowa
Spółki jawne i komandytowe różnią się pod kilkoma względami. Spółka komandytowa, zwana także spółką komandytową, różni się od spółki komandytowej pełen tematów, że obejmuje nie tylko komplementariuszy, ale także inwestorów (komandytariuszy). Ponoszą oni ryzyko strat związanych z działalnością spółki. Kwoty uzależnione są od dokonanych wpłat. Komandytariusze nie uczestniczą w działalności gospodarczej. W odróżnieniu od komplementariuszy inwestorami mogą być nie tylko indywidualni przedsiębiorcy i organizacje komercyjne, ale także osoby prawne.
Komandytariusze mają prawo:
Otrzymywać zysk według udziału w kapitale zakładowym;
Wymagaj rocznych sprawozdań z pracy partnerstwa.
Deponentów obowiązuje szereg ograniczeń. Nie mogą stać się organy rządowe, a także samorządy lokalne. Nie mają prawa działać w imieniu spółki, chyba że przez pełnomocnika.
Spółdzielnia produkcyjna jako forma przedsiębiorczości zbiorowej
Jedną z form przedsiębiorczości zbiorowej nazywa się spółdzielnią. Natomiast spółka jawna ma więcej ograniczeń w zakresie uczestników. Uczestnikami spółdzielni produkcyjnej nie mogą być indywidualni przedsiębiorcy, ale osobiście pracują w spółdzielni. Każdemu członkowi przysługuje jeden głos bez względu na wielkość wkładu.
W kodeksie cywilnym spółdzielnia produkcyjna nazywa się artelem, ponieważ zysk zależy od wkładu pracy uczestnika, a nie od jego wkładu. W przypadku zadłużenia każdy jest odpowiedzialny za jego spłatę w kwocie określonej w statucie.
Zaletą tej formy przedsiębiorczości jest to, że zyski są rozdzielane zgodnie z nakładem pracy. Podział majątku następuje także w przypadku likwidacji spółdzielni produkcyjnej. Maksymalna liczba członków nie jest ograniczona przez prawo, co pozwala na tworzenie spółdzielni dowolnej wielkości. Każdy uczestnik ma równe prawa i jeden głos, co stymuluje zainteresowanie członków działalnością organizacji.
Minimalna ilość liczba członków jest ograniczona do pięciu. Minusem jest to, że znacznie ogranicza to możliwość utworzenia spółdzielni.
Za spółkę jawną uważa się spółkę osobową, której uczestnicy (komplementariusze) zgodnie z zawartą między sobą umową dokonują w imieniu spółki działalności gospodarczej i ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania należącym do nich majątkiem.
Osoba może być członkiem tylko jednej spółki jawnej.
Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona i nazwiska (tytuły) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka pełna”, albo nazwę (tytuł) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna”.
Ponieważ spółka partnerska jest tworzona w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej, jej pełnoprawnymi członkami mogą być jedynie przedsiębiorcy i organizacje komercyjne co najmniej dwóch.
Komplementariusze ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przeciwieństwie do uczestników innych form prawnych, którzy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność; w związku z tym osoba może być komplementariuszem tylko w jednej spółce osobowej.
Zyski i straty spółki jawnej dzielą się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że statut spółki lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach.
Dokument założycielski Spółka jawna stanowi Statut Spółki.
Uczestnik spółki jawnej ma obowiązek uczestniczyć w jej działalności zgodnie z warunkami Statutu.
Uczestnik, który wystąpił (w tym został wydalony) ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki. spółki za rok, w którym opuścił spółkę.
Uczestnicy spółki jawnej mają prawo do:
- uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki;
- otrzymywać informacje o działalności spółki oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony w dokumentach założycielskich;
- Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, ma prawo zapoznać się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia spraw. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne; brać udział w podziale zysków;
- otrzymać w przypadku likwidacji spółki część majątku pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami lub jego wartość;
- może przysługiwać inne uprawnienia przewidziane przepisami prawa i Umową Fundacji.
Uczestnicy spółki jawnej mają obowiązek:
- wnoszenia datków w sposób, kwotach, sposobach i terminach przewidzianych Umową Fundacyjną;
- nieujawniania informacji poufnych na temat działalności spółki;
- uczestniczyć w działalności spółki jawnej zgodnie z warunkami Statutu;
- wnieść co najmniej połowę wkładu na kapitał spółki do chwili jej rejestracji. Pozostałą część uczestnik zobowiązany jest wpłacić w terminach określonych w Statucie Stowarzyszenia.
- może także ponosić inne obowiązki przewidziane w Statucie Spółki.
Uczestnik spółki jawnej nie ma prawa bez zgody pozostałych uczestników dokonywać we własnym imieniu, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, transakcji o charakterze zbieżnym z będącymi przedmiotem działalności partnerstwa.
Zyski i straty spółki jawnej dzielą się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że statut spółki lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.
Jeżeli w wyniku poniesionych przez spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza niż wysokość kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie zostanie podzielony pomiędzy wspólników do chwili, gdy wartość majątku netto przekroczy wielkość kapitału zakładowego.
Uczestnicy spółki jawnej mają prawo żądać przed sądem wykluczenia któregokolwiek z uczestników spółki na podstawie jednomyślnej decyzji pozostałych uczestników, jeżeli zachodzą ku temu ważne podstawy, w szczególności:
Z powodu rażącego naruszenia przez tego uczestnika jego obowiązków;
Jego ujawniona niezdolność do rozsądnego prowadzenia działalności gospodarczej.
Wykluczenie uczestnika z partnerstwa stanowi zmianę treści Umowy Fundacji, dlatego też prawo przewiduje zgodę wszystkich pozostałych uczestników partnerstwa. Wymóg wykluczenia uczestnika ze spółki należy złożyć w sądzie. Co więcej, powodowie w ten proces wypowiadają się pozostali uczestnicy, a nie partnerstwo.
Kapitał zakładowy spółki stanowi wartość wkładów wniesionych przez wspólników i zabezpiecza interesy wierzycieli spółki.
Ponieważ spółka jawna opiera się na zasadach osobistego uczestnictwa jej członków, cecha charakterystyczna kapitał zakładowy to niejednorodność depozytów. W związku z tym wskazane jest, aby uczestnicy partnerstwa określili w umowie w drodze wzajemnego porozumienia rodzaje wkładów, które każdy z uczestników musi wnieść jako swój wkład. Za obopólną zgodą uczestników wkłady na kapitał zakładowy mogą być wnoszone zarówno jako prawa osobiste, jak i prawa niemajątkowe. Warunki dokonywania wpłat przez każdego uczestnika określa umowa. Ustalanie wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy jest niepraktyczne. Z tego punktu widzenia Memorandum of Association powinno zapewniać procedura obowiązkowa wycena pieniężna wkładów uczestników.
Uczestnik spółki jawnej ma prawo, za zgodą pozostałych uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego uczestnika spółki albo na osobę trzecią.
W przypadku przeniesienia udziału (części udziału) na inną osobę prawa przysługujące uczestnikowi, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą przechodzi udział (część udziału), odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki.
Niedozwolone jest również przeniesienie prawa do uczestnictwa w spółce osobowej z jednego uczestnika na drugiego bez zgody wszystkich członków, ponieważ takie przeniesienie pociąga za sobą istotną zmianę w wewnętrznych stosunkach umownych uczestników. W związku z powyższym przeniesienie praw uczestnictwa dokonane bez zgody pozostałych uczestników uznaje się za nieważne.
Rejestracja spółki jawnej
Założyciele spółki jawnej odbywają zgromadzenie, na którym podejmują decyzję o utworzeniu spółki jawnej, a także zawierają między sobą umowę założycielską oraz sporządzają protokół z walnego zgromadzenia założycieli.
Rejestracja zmian w spółce jawnej
Zmiany Statutu spółki jawnej dokonuje się w następujących przypadkach:
Za obopólną zgodą wszystkich uczestników spółki jawnej;
W przypadku zmiany składu wspólników (wycofanie się, śmierć, uznanie za zaginionego, uznanie za ubezwłasnowolnionego lub częściowo zdolnego, uznanie za niewypłacalnego (upadłego), otwarcie postępowania naprawczego decyzją sądu, likwidację, przejęcie przez wierzyciela na części majątku, wykluczenia, zmiany statusu jednego ze wspólników), jeżeli Statut Spółki lub umowa uczestników przewiduje możliwość kontynuowania działalności spółki;
Na prośbę jednego (kilku) towarzyszy w sądzie;
W innych przypadkach przewidzianych przez prawo.
Zmiany Umowy Fundacyjnej stają się skuteczne dla osób trzecich z chwilą ich rejestracji państwowej.
Reorganizacja spółki jawnej
Spółka jawna może podlegać reorganizacji, podobnie jak inne osoby prawne, w formie: połączenia, przystąpienia, podziału, wydzielenia, przekształcenia.
Spółka jawna może zostać przekształcona w:
- Partnerstwo wiary.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Społeczeństwo z dodatkową odpowiedzialnością.
- Spółka Akcyjna.
- Spółdzielnia produkcyjna.
Likwidacja spółki jawnej
Likwidacja osoby prawnej oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze sukcesji na inne osoby.
Likwidacja osoby prawnej może nastąpić:
- Alternatywny;
- Dobrowolny;
- Wymuszony.
Jeśli spółka jawna pozostanie jedyny uczestnik, a nie podjął decyzji o przekształceniu spółki w spółkę gospodarczą, spółka ulega likwidacji.
Cennik czynności rejestrowych spółki jawnej
Należy pamiętać, że ceny usług obowiązują na terenie całego miasta Moskwa. W regionie moskiewskim ceny rosną o 50%. Ceny rejestracyjne w pozostałych regionach negocjowane są bezpośrednio podczas osobistego spotkania.
Spółka Jawna(art. 69 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) to spółka osobowa, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i ponoszą odpowiedzialność za swoje zobowiązania majątkowe należące do nich.
Spółki biznesowe (zarówno pełne, jak i ograniczone) są być może pierwszą historycznie ustaloną formą organizacyjną; jego cechy można odnaleźć w działalności średniowiecznych kupców, przedrewolucyjnych domów kupieckich i handlowych. Ich cecha charakterystyczna polega na tym, że uczestnicy zobowiązani są nie tylko do łączenia swojego kapitału, ale także (co do zasady) do osobistego uczestniczenia w działalności organizacji.
Status prawny spółek jawnych określa Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.
Uczestnikami spółek jawnych mogą być wyłącznie organizacje komercyjne lub indywidualni przedsiębiorcy i jak sama nazwa wskazuje, musi być ich co najmniej dwóch. Jeżeli pozostanie tylko jeden uczestnik, spółka musi zostać zlikwidowana lub przekształcona w spółkę handlową (art. 81 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Dokumentem założycielskim określającym tryb działania spółki jawnej jest jedynie umowa założycielska. Wykaz informacji, jakie musi zawierać, określa art. 70 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.
Przepisy nie określają minimalnej wysokości kapitału zakładowego, przyjmuje się, że zakładając spółkę, uczestnicy sami ustalają jego wysokość. Jednakże ust. 2 art. 73 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej ustanawia obowiązek wspólnika wniesienia co najmniej połowy swojego wkładu na kapitał zakładowy do chwili rejestracji. Pozostałą kwotę należy uiścić w terminach określonych w statucie stowarzyszenia. Biorąc pod uwagę fakt, że głównym celem kapitału zakładowego jest zabezpieczenie praw wierzycieli w przypadku braku innego majątku w organizacji, zasada taka jest uzasadniona, ponieważ w pełnym partnerstwie poręczeniem jest cała własność osobista uczestników (ponoszą solidarną odpowiedzialność pomocniczą).
Zgodnie z art. 71 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zarządzanie działalnością spółki jawnej odbywa się za ogólną zgodą wszystkich uczestników, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej (tj. wszystkie kwestie są rozstrzygane zgodnie z art. główna zasada spotkanie uczestników).
Prowadzenie działalności w imieniu spółki zgodnie z art. 72 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej każdy towarzysz może (każdy z nich ma prawo działać w imieniu organizacji bez pełnomocnictwa i specjalnych uprawnień). Oznacza to, że w takich organizacjach nie ma zwykłego stanowiska dyrektora ( dyrektor generalny) - transakcje mogą być dokonywane przez każdego ze wspólników bez zgody i powiadamiania pozostałych. W praktyce zasada ta jest jednym z powodów, dla których spółki jawne tworzone są najczęściej przez bliskich lub znajomych i są przedsiębiorstwami rodzinnymi.
W efekcie może bowiem dojść do sytuacji, w której jeden z uczestników będzie odpowiadał swoim majątkiem na podstawie umowy zawartej przez innego wspólnika (a ten pierwszy może nawet nie wiedzieć o zawarciu takiej transakcji). Jednakże umowa założycielska może stanowić (art. 72 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), że zarządzanie sprawami spółki odbywa się wspólnie (w tym przypadku dla każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników ) lub może być powierzone tylko jednemu uczestnikowi (pozostali mogą działać wyłącznie przez pełnomocnika).
Uczestnik posiadający prawo do prowadzenia działalności gospodarczej w imieniu spółki nie ma prawa bez zgody pozostałych uczestników dokonywać transakcji we własnym imieniu we własnym interesie lub w interesie osób trzecich o podobnym charakterze do tych, które stanowią przedmiot działalności spółki (art. 73 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Dzięki tej normie eliminowany jest konflikt interesów spółki z osobistymi interesami jej uczestnika. Ponieważ każdy ze wspólników jest sam w sobie niezależnym podmiotem gospodarczym, naturalnie bardziej opłacalne będzie dla niego zawarcie umowy we własnym imieniu i sam odbieranie całości zysków, niż dzielenie się nimi z innymi.
Kolejny powód niepopularności spółek jawnych we współczesnym świecie Warunki rosyjskie— ugruntowanie zasady pełnej odpowiedzialności uczestników. Wszyscy wspólnicy (art. 75 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) solidarnie ponoszą pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Norma ta ma charakter bezwzględny i nie może być zmieniona za zgodą założycieli. Pomocniczość odpowiedzialności oznacza, że wierzyciel obowiązany jest zgłosić w pierwszej kolejności żądanie wykonania zobowiązania samej spółce osobowej jako samodzielnej osobie prawnej i dopiero w przypadku niespełnienia lub niepełnego wykonania pozostałej części żądanie może zostać zaprezentowane uczestnikom.
Solidarność oznacza, że cały wymóg egzekucyjny może zostać złożony któremukolwiek ze wspólników według wyboru wierzyciela. Na przykład kwota zadłużenia spółki z tytułu zapłaty za produkty wyniosła 100 tysięcy rubli, z czego sama spółka była w stanie spłacić zaledwie 20 tysięcy rubli. Pozostałą kwotę (80 tys.) wierzyciel może domagać się zapłaty któremukolwiek z towarzyszy, który prawdopodobnie będzie musiał sprzedać swój majątek osobisty, aby spłacić dług.
Uczestnik spółki może odstąpić od niej, deklarując swoje najbliższe wystąpienie co najmniej na 6 miesięcy przed faktycznym wystąpieniem. Jeżeli spółka partnerska została utworzona na czas określony, jej uczestnik może opuścić spółkę tylko wtedy, gdy takowa istnieje dobre powody(Artykuł 77 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Przy wyjściu otrzymuje wartość części majątku odpowiadającą udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym.
Partnerstwa biznesowe może być utworzona w formie spółki jawnej i spółki komandytowej.
Charakterystyka spółki jawnej
Pełne partnerstwo Jest organizacja handlowa, którego uczestnicy zawarli między sobą umowę o utworzeniu przedsiębiorstwa w celu wspólnego prowadzenia określonej działalności gospodarczej.
1. Uczestnicy n Spółka Jawna są indywidualnymi przedsiębiorcami i/lub organizacjami komercyjnymi. Jednocześnie zachowują pełną niezależność i uprawnienia osoby prawnej.
2. Źródłem powstania majątku spółki osobowej są wkłady jej uczestników.
3. Zyski i straty rozdziela się pomiędzy uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym.
4. Działalność przedsiębiorcza jej uczestników jest uznawana za działalność samej spółki jako osoby prawnej.
5. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, roszczenia wierzycieli zaspokajane są kosztem majątku osobistego któregokolwiek ze wspólników (lub wszystkich razem), tj. wspólna odpowiedzialność zależna.
6. Przedsiębiorca indywidualny lub organizacja komercyjna może być członkiem tylko jednej spółki jawnej.
7. Na walnym zgromadzeniu każdemu uczestnikowi przysługuje jeden głos. Po wystąpieniu ze spółki uczestnik otrzymuje udział w majątku równy jego udziałowi w kapitale zakładowym. W takim przypadku pozostali uczestnicy wpłacają kwotę wypłaconą uczestnikowi, który odszedł, albo obniżają wysokość kapitału zakładowego. Łączenie majątku możliwe jest także na podstawie umowy o wspólnym działaniu.
8. Jeżeli w spółce jawnej pozostaje tylko jeden uczestnik, ma on obowiązek w terminie 6 miesięcy przekształcić ją w spółkę pełną. Spółka Akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka z dodatkową odpowiedzialnością.
9. Jedynym dokumentem założycielskim jest Memorandum of Association. Spółka nie tworzy organów wyrażających swoją wolę na zewnątrz.
10. Ustawa nie określa minimalnej wysokości kapitału zakładowego.
Zalety:
1. Możliwe jest zgromadzenie znacznych środków w krótkim czasie;
2. Każdy członek spółki może podejmować działalność gospodarczą na rzecz spółki;
3. Spółki jawne są atrakcyjniejsze dla wierzycieli;
4. Istnieje możliwość korzystania z ulg podatkowych.
Wady:
1. Pomiędzy komplementariuszami musi istnieć relacja oparta na zaufaniu;
2. Spółka partnerska nie może być spółką jednoosobową;
3. W przypadku upadłości każdy ze wspólników spółki odpowiada za swoje zobowiązania nie tylko wkładem, ale także majątkiem osobistym.
Cechy charakterystyczne partnerstwa wiary
Partnerstwo wiary (Spółka komandytowa) jest rodzajem spółki jawnej z pewnymi cechami.
1. Składa się z 2 grup uczestników: komplementariuszy i inwestorów. Komplementariusze wykonują działalność gospodarczą w imieniu samej spółki i ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
2. Inwestorami mogą być dowolni legalni i/lub osoby. Inwestorzy wnoszą jedynie wkłady do majątku spółki, ale nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za jej zobowiązania. Nie mają oni prawa uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki i działać w jej imieniu, mają natomiast prawo zapoznać się z jej działalnością finansową.
3. Inwestorzy mają prawo otrzymać udział w zyskach proporcjonalnie do wielkości swoich depozytów. Mogą swobodnie wystąpić ze spółki za otrzymaniem wkładu. Mogą przenieść swój udział na innego inwestora lub osobę trzecią bez zgody spółki lub komplementariuszy.
4. Dokumentem założycielskim jest także umowa założycielska, którą podpisują wyłącznie komplementariusze.
5. Inwestor może wystąpić ze spółki w każdym czasie, w tym przypadku otrzymuje jedynie swój wkład w kapitał zakładowy, nie ma jednak prawa do otrzymania części majątku proporcjonalnej do swojego udziału w kapitale zakładowym.
Zalety partnerstwa wiary:
1. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej;
2. Aby zwiększyć kapitał, mogą pozyskać środki od inwestorów.
Wady partnerstwa wiary:
1. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej.
Rodzaje partnerstwa biznesowego:
1.Spółka Jawna– organizacja komercyjna, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą pełną odpowiedzialność za cały należący do nich majątek (w tym osobisty).
2. Partnerstwo wiary(TV - spółka komandytowa) obejmuje komplementariuszy i inwestorów (komandytariuszy). Status komplementariuszy jest podobny do spółki jawnej. Komandytariusze nie uczestniczą w działalności gospodarczej i ponoszą ryzyko strat spółki w zakresie wniesionych wkładów.
3. Społeczeństwo ekonomiczne uważana za spółkę zależną jeżeli inna (główna) spółka biznesowa lub spółka osobowa ma możliwość determinowania swoich decyzji. Główna spółka handlowa lub spółka osobowa ponosi pełną lub pomocniczą odpowiedzialność za wyniki działalności spółki zależnej.
4. Spółka gospodarcza jest uznawana za zależną, jeżeli inna spółka (uczestnicząca w jej sprawach) posiada więcej niż dwadzieścia procent głosów lub dwadzieścia procent kapitału zakładowego LLC.
Istnieją (np. kompletne itp.), które wykonują różne aktywności. Co to jest spółka jawna i jakie są jej cechy?
Istota spółki jawnej
Spółka jawna – rodzaj partnerstwo biznesowe, wszyscy uczestnicy są pełnoprawnymi towarzyszami. Odpowiadają przed prawem za działalność spółki majątkiem, a nie tylko wkładem pieniężnym. Wszyscy uczestnicy ponoszą pełną odpowiedzialność osobistą, jeżeli wymaga tego stan rzeczy.
Spółka jawna była pierwotnie organizacją gospodarczą typu rodzinnego, gdyż taka forma prowadzenia działalności wymaga pełnego zaufania do współpracowników w przedsiębiorstwie.
Obecnie spółkę jawną mogą zakładać osoby prawne, a nie osoby fizyczne. Minimalna liczba uczestników to dwie osoby. Spółka jawna nie jest w dzisiejszych warunkach powszechną opcją organizacji biznesu.
Poniżej znajduje się opis spółki jawnej.
Charakterystyka i znaki
Komplementariusze ponoszą równą odpowiedzialność wobec prawa. Nie ma znaczenia, kiedy towarzysz dołączył do organizacji, zaraz po otwarciu, czy po pewnym czasie. Nawet jeśli towarzysz opuści organizację, jego odpowiedzialność wobec prawa za działalność tej organizacji pozostaje jeszcze przez dwa lata.
Uczestnik spółki jawnej nie może podejmować działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki jawnej, w której uczestniczy. Ten punkt jest bardzo wyraźnie określony w statutach takich organizacji, zanim towarzysz zostanie wydalony z organizacji.
Zalety i wady
Zalety tej formy prowadzenia działalności gospodarczej są następujące:
- Możliwość łatwego pozyskania kapitału w krótkim czasie.
- Istnieje duże prawdopodobieństwo przyciągnięcia dodatkowych inwestycji finansowych.
- Pozytywna ocena ze strony wierzycieli.
Wady takiego biznesu są również znaczące.
- Pełna indywidualność odpowiedzialność materialna przed prawem dla działalności spółki.
Poniżej przeczytasz o cechach organizacji i organów spółki jawnej.
Funkcje kontrolne
Spółka jawna może być zarządzana na kilka sposobów.
- Każdy uczestnik realizuje działania w imieniu partnerstwa.
- Wspólne prowadzenie spraw organizacji. Decyzje są wspólne i podejmowane przez wszystkich uczestników.
- Zarządzaniem zarządza jeden członek wybierany przez uczestników.
Dokumenty założycielskie
Podstawowym dokumentem spółki jawnej jest umowa założycielska. Podpisują go wszyscy członkowie organizacji. Zawiera następujące informacje.
- Nazwa i lokalizacja partnerstwa.
- Jak zarządza się partnerstwem?
- Informacje o kapitale organizacji, o udziałach uczestników.
- Odpowiedzialność członków spółki.
W tym filmie dowiesz się o umowie założycielskiej spółki jawnej:
Członkowie społeczeństwa
Założycielami spółki jawnej są wszyscy uczestnicy spółki jawnej. Ponoszą odpowiedzialność finansową za działalność organizacji. W przypadku braku środków na pokrycie długów przedsiębiorstwa wierzyciele mają prawo odzyskać majątek osobisty uczestników. Członkami spółki jawnej są wyłącznie osoby prawne.
Członkom spółki jawnej przysługują następujące uprawnienia.
- Otrzymuj dochód proporcjonalny do swojego udziału w kapitale organizacji.
- Możliwość uczestniczenia w zarządzaniu spółką i otrzymywania informacji o jej działalności.
- Odzyskaj część majątku pozostałą po spłacie długów organizacji.
Uczestnicy mają także obowiązki wobec partnerstwa.
- Wydatki ponoszone są także proporcjonalnie do udziału uczestników w kapitale.
- Uczestnik musi wnieść co najmniej połowę swojego wkładu pieniężnego do czasu rejestracji organizacji. Pozostałą kwotę należy wpłacić w określonym terminie.
- Zachowaj poufność informacji dotyczących partnerstwa.
- Nie dokonuj we własnym imieniu transakcji, które będą konkurować z działalnością firmy.
O źródłach majątku spółki jawnej i jej wielkości kapitał zakładowy Czytaj poniżej.
