Как составить решение единственного учредителя о ликвидации ООО? Основания ликвидации юридического лица

Ликвидация ООО - более сложный, дорогой и долгий процесс, нежели регистрация ООО или закрытие ИП . Не секрет, что помимо ликвидации юридического лица официальным способом (добровольная ликвидация), существуют и альтернативные способы ликвидации . Из данной статьи Вы узнаете в максимально доступной форме как ликвидировать ООО без долгов самостоятельно официально, не прибегая к услугам юридических фирм, что сэкономит Вам до 40 000 рублей в зависимости от региона.

Форма Р15001 предназначена для уведомления о ликвидации юридического лица.

Форма Р16001 предназначена для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Типичные расходы на ликвидацию ООО по г. Москва:

Госпошлина за ликвидацию ООО – 800р.

Услуги юристов по подготовке и подаче документов – от 15000 до 30000р.

Нотариальное заверение 2-х уведомлений Р15001 и заявления Р16001 – от 3000 до 4500р.

Нотариальная доверенность для представителя – от 1000 до 1500р.

Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» - 2300р.

Процедура добровольной ликвидации ООО занимает не менее трёх месяцев и состоит из следующих четырёх основных этапов:

1. Принятие решения о ликвидации ООО и уведомление о начале процедуры ликвидации ООО

Учредители (участники) ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации ООО и формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. Решение о ликвидации принимается участниками единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО"). В течение 3х рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ООО нужно представить в налоговую по месту нахождения ООО нотариально заверенное Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001. К нему прилагается решение (протокол) о ликвидации ООО. Заявителем на протяжении всей процедуры ликвидации выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор ООО.

2. Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации»

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации ООО, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Публикация в Вестнике до подачи уведомления о начале ликвидации (и одновременно с ним) не допускается. Общество обязано уведомить в письменном виде всех известных на момент принятия решения о ликвидации ООО кредиторов о планируемом прекращении деятельности.

3. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО

Не ранее, чем через 2 месяца после публикации сведений о начале процедуры ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» бухгалтерия составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием участников (единственным участником), который рекомендуется подать на госрегистрацию вместе с уведомлением о ликвидации юридического лица по форме Р15001. Прямой обязанности подавать в налоговую сам ПЛБ нет, достаточно только уведомления о его составлении и соответствующего решения ОСУ, однако, многие налоговые продолжают его требовать.

Внимание! Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган, если в отношении ООО, находящегося в процессе ликвидации, начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство или начата и не закончена выездная налоговая проверка.

После подачи промежуточного ликвидационного баланса необходимо произвести расчеты с кредиторами, реализацию имущества, распределение выручки после расчетов и реализации между участниками (если она есть), закрытие банковских счетов.

4. Сдача ликвидационного баланса ООО и заявления о ликвидации ООО

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, бухгалтерия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием участников (единственным участником), который необходимо подать вместе с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, не забыв приложить квитанцию об уплате госпошлины за ликвидацию ООО в размере 800 рублей.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявлений на ликвидацию ООО

При ликвидации ООО необходимо нотариально заверить подпись заявителя на формах Р15001 и Р16001. Дополнительно, к обозначенным выше документам, нотариус потребует:

1. Выписку из ЕГРЮЛ (свежую);

2. Устав ООО;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Свидетельство ИНН;

5. Решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).

Внимание!

Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для ликвидации ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

Ликвидация ООО 2019 пошаговая инструкция:

Этап 1 - Принятие решения о ликвидации ООО и уведомление о начале процедуры ликвидации ООО

1. Подготавливаем протокол о ликвидации ООО и назначении ликвидатора ООО. В случае если участник один, то соответственно подготавливается решение о ликвидации ООО и назначении ликвидатора.

2. Скачиваем актуальный бланк уведомления о ликвидации юридического лица - образец уведомления о ликвидации ООО 2019 по форме Р15001 с пояснениями. Для просмотра образца Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader .

4. Далее ликвидатор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р15001 - 1шт., решение (протокол) о ликвидации ООО - 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

5. Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Этап 2 - Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации»

1. Подаём заявку на публикацию сообщения о ликвидации ООО в журнал «Вестник государственной регистрации». Подробная инструкция по заполнению, оплате и подаче заявки на публикацию в статье - Публикация сообщения о ликвидации ЮЛ в журнал «Вестник государственной регистрации» .

Этап 3 - Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО

1. Через 2 месяца после публикации сообщения о ликвидации ООО подготавливаем протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.

2. Заполняем бланк уведомления о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса - форма Р15001 скачать в формате Excel . В этом Вам поможет образец уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО 2019 по форме Р15001 с пояснениями.

3. Ликвидатор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р15001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше.

4. Далее ликвидатор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р15001 - 1шт., решение (протокол) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса - 1шт., промежуточный ликвидационный баланс ООО – 3шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

5. Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО.

Этап 4 - Сдача ликвидационного баланса ООО и заявления о ликвидации ООО

1. Подготавливаем протокол (решение) об утверждении ликвидационного баланса ООО.

2. Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией - форма Р16001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец заявления о ликвидации ООО 2019 по форме Р16001 с пояснениями.

3. Ликвидатор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р16001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше.

4. Оплачиваем государственную пошлину за ликвидацию юридического лица. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р.) без комиссии в любом банке. Оплату производит ликвидатор ООО. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления P16001.

5. Далее ликвидатор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р16001 - 1шт., решение (протокол) об утверждении ликвидационного баланса - 1шт., квитанцию оплаченной госпошлины - 1шт., ликвидационный баланс ООО – 3шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

6. Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о ликвидации ООО.

Необходимая при заполнении форм Р15001 и Р16001 информация:

Подготовить комплект документов на ликвидацию ООО онлайн

Хотите добровольно ликвидировать ООО, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения форм и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на ликвидацию ООО без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
Расчеты по имеющимся у организации долгам.
Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

сведения об имуществе организации;
информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

Этапы ликвидации юридического лица

Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Ликвидация юридического лица - вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.
Назначение ликвидационной комиссии.

Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.
Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.

Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке - в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, - в печатном органе, указанном в уставе общества.

В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.
Составление предварительного ликвидационного баланса.

В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.
- В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
- Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
- К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
- В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.
  Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.
Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).
Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.

После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую - оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.
Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:
- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ;
- окончательный ликвидационный баланс;
- подтверждение уплаты государственной пошлины;
- документы, подтверждающие, что юридическое лицо передало в Пенсионный фонд всю необходимую информацию о своих работниках.
Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).

Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.

Согласно Гражданскому кодексу, процедура ликвидации юрлица обозначает полное прекращение его деятельности и не предусматривает переход прав и обязанностей в порядке правопреемственности. На это указывает 61 статья Гражданского кодекса РФ. В результате сведения о предприятии исключаются из официального реестра.

В процессе ликвидации необходимо ориентироваться на ГК РФ и ФЗ-129, которые полностью регламентируют действующий порядок закрытия компаний и предпринимателей. В частности, здесь прописываются такие положения:

перечень оснований для закрытия;
как и кем принимается данное решение;
правила уведомления контролирующих органов;
обязанности компании по публикации сведений о закрытии в СМИ;
порядок утверждения и полномочия ликвидационной комиссии;
как формируется ликвидационный баланс и какие сведения в нем отображаются;
какие документы понадобятся для закрытия;
регламент внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Есть также специальные нормативно-правовые акты, которые закрепляют правила ликвидации с учетом специфики организационно-правовых форм организации: для ООО это ФЗ-14, ОАО – ФЗ-208, банков – ФЗ-395-1.

Кто принимает решение о закрытии предприятия?

Инициатором ликвидации и субъектом, принимающим решение о ликвидации, может выступать как руководящий состав компании, так и внешние лица.

В случае, когда решение о прекращении деятельности юридического лица является добровольным и принимается по инициативе собственников, то процедура его принятия должна быть прописана во внутренней документации компании (в частности, в уставе).

Здесь указывается субъект, в компетенции которого находятся вопросы ликвидации. Это может быть решение единоличного учредителя, собрания участников, совета директоров и учредителей.

При ликвидации ОАО решение должны поддержать не менее ¾ всех акционеров.

Если компания не способна исполнить свои обязательства перед кредиторами, налоговыми органами и внебюджетными фондами, то она обязана объявить о своем банкротстве и подать соответствующее заявление в Арбитражный суд. В такой ситуации эта роль закрепляется за руководителем, а согласие всех участников общества не является обязательным.

Постановление о ликвидации может принять Арбитражный суд. Конечно, такое решение судья принимает не по своей инициативе, а на основании заявления, поступившего от заинтересованных лиц. Это могут быть кредиторы, другие юрлица, прокурор, инвесторы, органы местного самоуправления, Налоговая инспекция и пр. В зависимости от правового основания для ликвидации отличатся и субъекты, которые вправе заявить в суд. Например, при грубом нарушении налогового законодательства закрыть компанию вправе только ФНС.

Виды ликвидации юридического лица

Условно разделяют следующие виды ликвидации юрлица:

добровольная (самоликвидация);
принудительная;
альтернативная (реорганизация).

В первом случае решение о закрытии предприятия принимают сами учредители, во втором – суд.

Самоликвидация может быть обусловлена утратой интереса к данному виду бизнеса, отсутствием перспектив для его развития, низкой нормой прибыли, достижением целевых показателей и пр.

Если собственники компании могут руководствоваться абсолютно любыми мотивами закрытия предприятия, то для принудительной ликвидации нужны веские правовые основания. К таковым относятся:

нарушение законодательства в процессе регистрации юрлица (внесение в учредители умершего лица);
ведение лицензируемой деятельности без соответствующего разрешения;
грубые нарушения законодательства;
нарушение НКО цели создания.

Эти основания приведены в Гражданском кодексе, но не являются исчерпывающими. Некоторые правовые акты содержат и другие причины, которые требуют ликвидации предприятия. В частности, это нарушение законодательства в части оборота наркотических средств, снижения чистых активов ниже размера уставного капитала и пр.

Альтернативная ликвидация подразумевает реорганизацию юрлица путем смены собственников, слияния с другим юрлицом или поглощения более крупной организацией. Все неисполненные обязательства переходят к правопреемникам.

Пошаговая инструкция ликвидации организации

Процедура закрытия юрлица представляет собой длительный процесс. Приведем пошаговую инструкцию ликвидации компании.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации юрлица и формирование ликвидационной комиссии

Когда учредители приняли решение закрыться, они обязаны оформить его по всем требованиям законодательства. В частности, составить и подписать официальный протокол собрания или решение единственного собственника.

После чего у них будет три дня для уведомления налоговой о ликвидации. В противном случае может быть наложен штраф 5000 р.

Желательно до передачи уведомления в ФНС сформировать ликвидационную комиссию, так как в отношении нее также требуется получить одобрение от налоговиков. В ее состав обычно входят руководитель, юрист, бухгалтер, учредители.

К уведомлению по установленной форме прикладываются решение о ликвидации и уведомление о создании специальной комиссии. При положительном рассмотрении представленных документов ФНС выдает компании свидетельство о том, что она находится в состоянии закрытия и делает соответствующую отметку в ЕГРЮЛ (о том, что на предприятии действует ликвидационная комиссия).

Информацию о ликвидации налоговики обязаны передать во внебюджетные фонды в том числе и пенсионный, самостоятельно об этом факте компании уведомлять их не нужно.

С указанной даты компания не может выступать учредителем других юрлиц и вносить корректировки в уставные документы.

Предприятие должно уведомить банк о составе сформированной комиссии. Это потребует переоформления подписи в карточке на председателя комиссии закрытия предприятия и лица, ответственного за подпись бухгалтерской документации.

Этап 2. Объявление о ликвидации юрлица

По закону на юридическое лицо возложена обязанность официально объявить о предстоящей ликвидации в СМИ. Это делается для того, чтобы все кредиторы смогли объявить о наличии денежных или имущественных требований к зарываемой компании. За публикацию подобных сообщений в РФ отвечают «Вестник госрегистрации» и «Вестник ВАС» (в последнем публикуются крупнейшие предприятия). Сообщения размещаются на платной основе.

полное наименование;
ОГРН, ИНН и КПП;
адрес юрлица;
сведения о принятом решении закрытии предприятия, его дата и номер;
порядок, сроки и адрес приема кредиторских требований.

Для публикации в журнал потребуется представить бланк-заявку, копию решения о ликвидации/назначении комиссии, оплаченную квитанцию стоимости сообщения, сопроводительное письмо, доверенность.

Этап 3. Уведомление работников компании и центра занятости

О своих планах по ликвидации юридического лица нужно обязательно оповестить всех сотрудников минимум за два месяца до их увольнения. Под увольнение попадают в данном случае абсолютно все сотрудники, независимо от их статуса.

В случае закрытия крупного предприятия и массового сокращения дополнительно оповещается центр занятости. Сюда передаются данные о каждом сотруднике, его стаже и квалификации.

До официального увольнения компания должна выплатить всем сотрудникам зарплату и положенные пособия.

Этап 4. Личное уведомление каждого кредитора

Публикация сообщения в СМИ не снимает с компании обязанностей по уведомлению каждого кредитора о своем решении ликвидироваться. Это нужно сделать в письменной форме.

Этап 5. Налоговая и иные проверки

Юрлицо, которое предполагается закрыть, скорее всего, подвергнется выездной налоговой проверке. Обычно эта процедура занимает 2-3 месяца. Поэтому компаниям рекомендуется не закрывать предприятие как минимум три года, сдавать нулевые балансы и только потом заявлять о ликвидации. По закону налоговики могут проверять документацию только за последние три года.

При выявлении недоимок по налогам, налогоплательщика могут привлечь к налоговой ответственности. Он обязан будет перечислить не только долги по налогам, но и штрафы, пени в бюджет.

Помимо Налоговой, проверку организации могут инициировать внебюджетные фонды: ФСС и ПФР.

Этап 6. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса

Перед этим ликвидационная комиссия осуществляет выявление дебиторской задолженности, производит сверку по расчетам и инвентаризацию имущества. При необходимости комиссия проводит судебную и претензионную работу с должниками. Все эти мероприятия необходимы для формирования денежной массы, которая пойдет на расчёты с кредиторами.

К промежуточному ликвидационному балансу не предъявляется жестких требований. В нем отображаются сведения обо всех активах компании, кредиторских требованиях и результатах их рассмотрения. Право утверждения баланса принадлежит учредителям.

Сам промежуточный баланс вместе с уведомлением передается в регистрирующий орган. Отметка о его получении появляется в ЕГРЮЛ.

Этап 7. Погашение требований кредиторов

Теперь наступает очередь погашения кредиторских требований. Первоначально оплачиваются доги за причинения морального вреда, затем – по зарплате и вознаграждения и, наконец, приходит очередь уполномоченных организаций и кредиторов.

Если денежных средств на счетах предприятия оказалось недостаточно для погашения всего объема обязательств, то ликвидационная комиссия должна предпринять меры по продаже имущества компании и наполнению денежной массы. Когда даже этот шаг не помог и денег для погашения всех долгов после продажи имущества не хватило, комиссия обязана обратиться в суд для признания предприятия банкротом.

Этап 8. Составление ликвидационного баланса

После погашения всех кредиторских требований создается окончательный ликвидационный баланс по форме №1 ОКУД. После его согласования с налоговиками, компания может быть исключена из ЕГРЮЛ.

Оставшееся на балансе имущество разделяется между учредителями.

Отличия реорганизации от ликвидации юридического лица

Реорганизация – это преобразование и переустройство организационной структуры юрлица при сохранении имущества и производственного потенциала. Реорганизация, с одной стороны, является способом как прекращения работы юридического лица, а с другой, способом возникновения новых.

Реорганизация предприятия – это по сути одна из форм его ликвидации. Ее ключевой отличительной чертой является тот факт, что при закрытии все права и обязанности компании, ее имущество переходят к правопреемнику, хотя юрлицо при этом не перестает функционировать. Тогда как в ходе классической ликвидации права и обязанности не переходят к правопреемникам, а имущество может быть распределено между учредителями.

В остальном реорганизация и ликвидация – достаточно схожие понятия. Она может производиться по решению юридического лица или уполномоченных органов. В последнем случае государственные инстанции вправе потребовать разделить или выделить компанию при регулярном нарушении антимонопольного законодательства, превышении определенного размера активов.

Реорганизация, как и иные способы закрытия компании, имеет свои сильные и слабые стороны. В числе ее ключевых преимуществ можно отметить:

процедура занимает меньше времени (до 3-4 месяцев) и менее трудоемкая;
ее можно провести даже при условии небольшой задолженности перед кредиторами и налоговиками;
отсутствует налоговая проверка;
процедура исключает риски уголовного преследования и претензии от государственных инстанций.

Несмотря на положительные моменты, не лишена реорганизация и недостатков. Основным минусом является переход обязанностей к правопреемнику. Он должен будет погасить все долги компании. Перед слиянием также потребуется получить справку из ПФР об отсутствии долгов у каждой компании, что может спровоцировать проверку.

Виды реорганизации предприятия

Статья 57 разделяет пять видов реорганизации. В их числе слияние, преобразование, присоединение, выделение и разделение.

При присоединении в результате влияния в юрлицо других компаний оно утрачивает признаки самостоятельности. При слиянии несколько компаний укрупняются за счет прекращения работы нескольких юридических лиц.

В результате преобразования происходит изменение организационно-правовой формы бизнеса. При разделении одно юрлицо дробиться на несколько мелких компаний. При выделении компания также уменьшается, но за счет сокращения ее имущественного баланса, численности и пр.

Ликвидация с помощью банкротства

В некоторых случаях компанию можно ликвидировать только с помощью банкротства. Данный механизм разработан специально для защиты интересов кредиторов при неплатежеспособности компании.

Ликвидация при помощи банкротства имеет смысл при наличии у предприятия крупных недружественных кредиторов и при рисках привлечения учредителей к субсидиарной ответственности.

Процедура ликвидации через процедуру банкротства является обязательной только в том случае, если на недвижимое имущество компании наложен арест, задолженность перед кредиторами была обеспечена залоговым обеспечением, у компании есть задолженность по налогам.

Процедура банкротства вводится только по решению Арбитража на основании рассмотрения заявления, поступившего от собственников компании, ее кредиторов или Налоговой инспекции. После начала процедуры банкротства назначается временный управляющий, который ответственен за процесс конкурсного производства. Оно предполагает опись и реализацию всего имущества должника на торгах. Вырученные средства идут на оплату его работы и судебных издержек, а также на погашение требований кредиторов в соответствии с предусмотренной законом очередностью.

После завершения конкурсного производства считается, что все обязанности перед кредиторами исполнены и компания больше ничего им не должна, даже если фактически средств на все выплаты не хватило.

Ликвидация через банкротство завершается исключением юрлица из ЕГРЮЛ.

Документы для ликвидации предприятия

В процессе ликвидации компании необходимо собрать следующие документы:

свидетельство о регистрации ООО;
выписка из ЕГРИП;
справка из Росстата о кодах статистики;
уведомление о решении самоликвидироваться (Р 15001);
уведомление о создании ликвидационной комиссии (Р 15002);
уведомление о промежуточном балансе (Р 15003);
решение о ликвидации;
окончательный баланс;
квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

В ходе процедуры могут потребоваться и иные документы.

Увольнение работников по ТК РФ при ликвидации предприятия

Трудовой кодекс позволяет уволить работодателю абсолютно всех работников без исключения. В их числе лица, которые находятся в отпуске, на больничном, беременные, женщины в декрете или отпуске по уходу за ребенком.

Процедура ликвидации предприятия для работников стартует с вручения им уведомления об увольнении. Оно выдается под расписку и минимум за два месяца. Это правило относится как к штатным работникам, так и к совместителям.

С увольняемыми работниками предприятие обязано рассчитаться в последний день и работы. До этого периода им на общих основаниях выплачивается зарплата и начисляются все положенные надбавки.

При расторжении трудового договора на основании ликвидации сотрудники имеет право получить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.

Сроки ликвидации и стоимость процедуры

Фиксированных значений сроков и стоимости ликвидационной процедуры нет. Данный аспект зависит от ряда факторов:

размера задолженности компании;
балансовой стоимости активов;
объема работ, которые нужно выполнить;
вид выбранной процедуры ликвидации.

Ликвидация может занимать от 2 недель до 1,5 лет. Наиболее длительной считается процедура банкротства. Реорганизация ООО займет 3-5 месяцев, смена руководящего состава и учредителей – до месяца, а только гендиректора – 2 недели.

Дешевле всего обойдется смена директора: в 10-60 тыс.р. Смена всех руководителей уже может стоить до 80 тыс.р. Стоимость реорганизации может варьироваться в диапазоне 40-60 тыс.р.

Самоликвидация – это процедура уже более дорогостоящая, за нее нужно заплатить от 40 тыс.р. до 1 млн.р. Банкротство будет стоить как минимум 250 тыс.р.

Законодательством установлены основания ликвидации юридического лица. Закрепление в законе необходимо для придания устойчивости их существованию, а также для устранения произвола и возможных злоупотреблений в отношении этих субъектов, защиты их участников и кредиторов.

Ликвидация юрлица может осуществляться в нескольких формах. Рассмотрим те из них, для которых требуется соответствующее решение.

Формы или виды ликвидации

Хотя Гражданский кодекс РФ не выделяет их в таком виде, на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

добровольную;
принудительную (по решению суда);
вынужденную;
вследствие признания юрлица банкротом;
на основании федерального закона.

Решение о ликвидации юридического лица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

С этого момента недопустимы:

госрегистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого юрлица;
госрегистрация юрлиц, учрежденным указанным юрлицом;
госрегистрация юрлиц, возникающих при его реорганизации.

Действия по ликвидации юрлица его учредителями (участниками) совершаются за счет его имущества, а при недостаточности последнего - за их счет солидарно (