Charakterystyka międzynarodowych umów sprzedaży

Podstawą realizacji operacji handlu zagranicznego jest umowa handlu zagranicznego – jest to istotnie zawarta umowa pomiędzy dwoma lub więcej podmiotami zagranicznej działalności gospodarczej a ich zagranicznymi kontrahentami, mająca na celu ustalenie, zmianę lub zniesienie ich wzajemnych praw i obowiązków w działalność gospodarcza.

W międzynarodowej praktyce handlowej stosuje się różne rodzaje umów handlu zagranicznego: kupno-sprzedaż, umowy, licencje, leasing, inżynierię, ubezpieczenia, transport, utrzymanie produkcji, pożyczki i tym podobne. ich struktura, treść, cechy są zdeterminowane rodzajem operacji handlu zagranicznego, którym towarzyszą. Najczęściej jednak w handlu zagranicznym stosuje się umowę sprzedaży międzynarodowej. Dlatego wskazane jest rozważenie treści i cech konstrukcyjnych tych konkretnych umów.

Międzynarodowa umowa sprzedaży to dokument handlowy będący umową na dostawę towarów i, jeśli to konieczne, usług powiązanych, uzgodniony i podpisany przez eksportera i importera.

Umowy sprzedaży, w zależności od czasu dostawy i formy płatności, dzielą się na:

Jednorazowa iz okresową dostawą;

Przy zapłacie w formie gotówkowej i towarowej (w całości lub w części).

Umowa kupna-sprzedaży dla jednorazowych dostaw- jest to transakcja jednorazowa, zgodnie z którą ma dostarczyć jednej stronie drugiej stronie uzgodnioną między nimi ilość towaru w określonym w umowie terminie. Dostawa towaru realizowana jest raz lub więcej razy w uzgodnionym terminie.

Umowy z pojedynczą dostawą są dwojakiego rodzaju:

Z krótkimi terminami dostawy. Są one zwykle wykorzystywane przy realizacji transakcji na towary. Czas dostawy może być określony konkretnie, tj. w określonym dniu lub okresie oraz bezterminowo np. po wystąpieniu zdarzenia;

Z długim czasem dostawy (3-5 lat lub więcej). Z reguły stosuje się je przy przetwarzaniu transakcji w handlu kompletnym wyposażeniem, samolotami, statkami, instalacjami okrętowymi, złożonym wyposażeniem itp.

Warunki umów z długim terminem dostawy różnią się w zależności od sposobu ich zawarcia: bezpośredniego lub pośredniego, czyli gdy eksporter bierze udział w aukcji organizowanej przez importera. Na podstawie bezpośrednich powiązań zawierane są kontrakty na unikalny sprzęt, którego monopolistycznym producentem jest dostawca - eksporter, wysokospecjalistyczna firma lub konsorcjum, w imieniu którego działa jej główna firma. Kontrahentami takich kontraktów są firmy z krajów uprzemysłowionych, które dostarczają sprzęt do obiektów budowanych przez firmy w kraju importującym.

Kontrakty negocjowane w drodze przetargów międzynarodowych mają zazwyczaj bardziej znormalizowane warunki, ponieważ oferenci oferują własne warunki oparte na warunkach przetargu. Treść umowy charakteryzuje zwięzłość i odniesienia do warunków przetargu.

Umowa kupna-sprzedaży z okresową dostawą- jest to umowa polegająca na regularnym, okresowym dostarczaniu uzgodnionych w niej ilości towarów przez określony czas.

Kontrakty te mają charakter krótkoterminowy (roczny) i długoterminowy (średnio czas realizacji to 5-10, czasem 15-20 lat).

Umowy długoterminowe zawierane są na dostawy surowców przemysłowych i półproduktów (węgiel, ropa, produkty naftowe, gaz ziemny, rudy, celuloza i inne towary).

Umowa kupna-sprzedaży z płatnością gotówką obejmuje rozliczenia w określonych walutach uzgodnionych przez strony, sposoby i formy płatności.

Umowa kupna-sprzedaży z płatnością w formie towarowej.

W nim sprzedaż jednego lub więcej towarów jest jednocześnie związana z zakupem innego towaru, a rozliczenia w walucie obcej nie są przeprowadzane. Są to transakcje barterowe i kompensacyjne. Umowy barterowe przewidują prostą wymianę uzgodnionych ilości jednego towaru na inny. Ustalają one ilość towarów, które są wzajemnie dostarczane, albo określają kwotę, za jaką strony dostarczą towary. W umowie kompensacyjnej, jak również w umowie wymiany zakłada się, że towar zostanie dostarczony po równych kosztach, jednak w przeciwieństwie do transakcji barterowej cena towaru, który jest wzajemnie dostarczany, jest uzgadniana między stronami. W umowie tej z reguły pojawiają się nie dwa towary, ale duża liczba towarów oferowanych do wymiany.

Umowa sprzedaży z płatnością w formie mieszanej.

Przedmiotem kontaktu jest zazwyczaj budowa na warunkach celowego kredytowania przedsiębiorstwa pod klucz. Koszty pokrywane są częściowo gotówką, a częściowo w naturze. Umowa określa z góry udział produktów, które będą dostarczane z wybudowanego przedsiębiorstwa. Zgadza się również na trzy długoterminowe transakcje na tę samą kwotę: umowę sprzedaży wyposażenia technicznego i usług na budowę przedsiębiorstwa; umowa pożyczki długoterminowej; kontrakt długoterminowy na dostawę surowców.

Obowiązkowym warunkiem umowy jest przeniesienie własności towaru ze sprzedającego na kupującego.

Umowa sprzedaży określa treść warunków umowy, tryb ich wykonania oraz odpowiedzialność za wykonanie.

Cel badania - tworzenie systemu wiedzy teoretycznej na podstawie umowy międzynarodowej sprzedaży towarów, cechy jej zawarcia, forma, treść praw i obowiązków stron.

Główne pytania

9.1. Sprzedaż i zakup zagraniczny jako główny rodzaj zagranicznych kontraktów gospodarczych.

9.2. Zawarcie umowy międzynarodowej sprzedaży towarów.

9.3. Obowiązki sprzedającego i kupującego.

9.4. Środki zaradcze w przypadku naruszenia umowy przez kupującego lub sprzedającego.

9.5. Zasady przejścia ryzyka związanego z utratą lub uszkodzeniem towaru.

9.6. Termin przedawnienia w ramach umowy międzynarodowego kupna i sprzedaży towarów.

9.7. Oficjalne zasady interpretacji terminów handlowych Incoterms Międzynarodowej Izby Handlowej.

Słowa kluczowe i pojęcia : umowa międzynarodowej sprzedaży towarów, zasady Incoterms, oferta, przyjęcie, oferta odwołalna, oferta nieodwołalna, utrudnienia poza kontrolą, domniemane naruszenie umowy, zasadnicze naruszenie umowy, środki zaradcze, przeniesienie ryzyka z powodu utraty lub uszkodzenia towarów.

Po przestudiowaniu tematu studenci powinni być w stanie:

Ujawnić istotę i charakter prawny umowy międzynarodowej sprzedaży towarów;

Określ cechy zawarcia umowy o międzynarodową sprzedaż towarów;

Opisz obowiązki sprzedającego i kupującego;

Określić środki zaradcze w przypadku naruszenia umowy przez kupującego lub sprzedającego;

Ujawnić istotę zasad przeniesienia ryzyka w związku z utratą lub uszkodzeniem towaru;

Opisz warunki Incoterms Międzynarodowej Izby Handlowej.

Zakup i sprzedaż zagraniczna jako główny rodzaj zagranicznych kontraktów gospodarczych

Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów jest rodzajem zagranicznych kontraktów gospodarczych i międzynarodowych kontraktów handlowych. Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. Jest dziś jednym z głównych traktatów międzynarodowych regulujących najważniejsze kwestie umowy międzynarodowej sprzedaży towarów. Dominują w nim ujednolicone przepisy materialne, w związku z czym nie zawiera norm kolizyjnych. Data wejścia w życie na Ukrainie: 1 lutego 1991 r. Konwencja określa obowiązki sprzedającego i kupującego, zgodność towarów i prawa osób trzecich, środki zaradcze w przypadku naruszenia umowy, procedurę pozyskiwania i zwolnienie z odpowiedzialności, skutki rozwiązania umowy i tym podobne.

Główne postanowienia Konwencji:

1. Niniejsza konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami, których miejsca prowadzenia działalności znajdują się w różnych państwach:

a) gdy te Państwa są Umawiającymi się Państwami;

b) gdy zgodnie z zasadami prawa prywatnego międzynarodowego zastosowanie ma prawo umawiającego się państwa.

To znaczy, Umowa sprzedaży towarów jest umową , zawarte pomiędzy stronami, których siedziby znajdują się w różnych stanach. Jednocześnie nie bierze się pod uwagę faktu, że przedsiębiorstwa handlowe stron są zlokalizowane w różnych stanach, jeśli nie wynika to ani z umowy, ani ze stosunków handlowych lub wymiany informacji między stronami, które miały miejsce przed lub w momencie jej zawarcia (art. I ).

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 10 Konwencji w przypadkach:

a) jeżeli strona ma więcej niż jedno miejsce prowadzenia działalności, jej miejscem prowadzenia działalności jest to, które, z zastrzeżeniem okoliczności znanych lub rozważanych przez strony w dowolnym czasie przed lub w momencie zawarcia umowy, ma najbliższy związek z umową i jej wykonaniem;

b) jeżeli strona nie ma miejsca prowadzenia działalności, uwzględnia się jej miejsce zamieszkania.

2. Konwencja nie ma zastosowania do sprzedaży:

a) towary zakupione do użytku osobistego, rodzinnego lub domowego, chyba że sprzedawca w żadnym momencie przed lub przy zawarciu umowy nie wiedział i nie mógł wiedzieć, że towary zostały zakupione do takiego użytku;

b) z aukcji;

c) w toku postępowania egzekucyjnego lub w inny sposób zgodny z prawem;

d) papiery wartościowe, akcje, papiery wartościowe, instrumenty zbywalne i pieniądze;

e) statki transportu wodnego i powietrznego oraz poduszkowce;

f) energia elektryczna (art. 2).

Konwencja nie ma również zastosowania do umów, w których obowiązki strony dostarczającej towary, polegające głównie na wykonaniu pracy lub świadczeniu usług (art. 3) oraz odpowiedzialność sprzedawcy za uszczerbek na zdrowiu lub śmierć spowodowane przez towary (art. 5).

3. Zgodnie z art. 6, strony mogą wyłączyć stosowanie niniejszej Konwencji lub uchylić lub zmienić którekolwiek z jej postanowień.

4. Określa prawa i obowiązki stron tylko w zakresie zawarcia umowy sprzedaży, a także stosunki wynikające z takiej umowy. Przewiduje się, że Konwencja nie wpływa na ważność samej umowy, jej postanowień lub zwyczaju; konsekwencje, jakie umowa może mieć w odniesieniu do własności sprzedanego towaru.

5. Sprawy dotyczące przedmiotu niniejszej Konwencji nie są w niej bezpośrednio rozstrzygane, lecz podlegają rozstrzygnięciu zgodnie z ogólnymi zasadami, na których się opiera, a w przypadku braku takich zasad, zgodnie z prawem właściwym przez na mocy norm prawa prywatnego międzynarodowego (art. 7). Strony są związane wszelkimi zwyczajami, na które się zgodziły, oraz praktykami, które ustanowiły w swoich stosunkach.

O ile nie uzgodniono inaczej, uważa się, że strony zamierzały zastosować do swojej umowy lub jej zawarcia zwyczaj, o którym wiedziały lub powinny były wiedzieć, powszechnie znany w obrocie międzynarodowym i który jest stale przestrzegany przez strony w umowach tego rodzaju w odpowiedniej dziedzinie handlu (art. 9).

W przypadku pytań wynikających z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów, których nie reguluje Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, można skorzystać z prawa pomocniczego państwa uzgodnionego przez strony lub sądu ustalił takie prawo zgodnie z kolizją praw. Jeżeli strony umowy handlowej uzgodniły stosowanie prawa danego państwa, a państwa tych stron są umownymi stronami Konwencji Wiedeńskiej, to ponownie w pierwszej kolejności będą stosowane postanowienia Konwencji, a następnie pomocniczo będzie stosowane prawo państwa wybranego przez strony umowy.

W doktrynie krajowej regulacji prawnej umowy międzynarodowej sprzedaży towarów istnieje podział zwyczajów handlowych na prawne (sankcjonowane przez państwo poprzez odwołanie się do nich w prawie lub stosowanie w praktyce arbitrażowej) i pozaprawne. (uznany), natomiast zgodnie z ustawodawstwem ukraińskim stosowanie sankcjonowanego zwyczaju jest możliwe tylko w przypadku braku odpowiednich postanowień norm imperatywnych, postanowień umownych, norm przyjętych i rozporządzających].

6. Umowa sprzedaży nie musi być zawarta lub poświadczona na piśmie ani podlegać innej formie. Można to udowodnić w dowolny sposób, w tym zeznania . „Forma pisemna” obejmuje również wiadomości telegraficzne i dalekopisowe. Należy pamiętać, że Ukraina ratyfikowała Konwencję ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z zastrzeżeniami co do formy umowy. W przypadku podmiotów ukraińskich prowadzących działalność gospodarczą za granicą pisemna forma umowy pozostaje obowiązkowa.

7. Naruszenie umowy popełnione przez jedną ze stron jest istotne jeżeli pociąga to za sobą taką szkodę dla drugiej strony, jest ona w dużej mierze pozbawiona tego, czego miała prawo oczekiwać na podstawie umowy, chyba że strona naruszająca umowę nie przewidziała takiego skutku, a rozsądna osoba działająca w tym samym charakterze w w podobnych okolicznościach, by tego nie przewidział (w. 25).

8. Postanowienia dotyczące domniemane naruszenie umowy . W szczególności strona może zawiesić wykonanie swoich zobowiązań, jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że druga strona nie wykona znaczącej części swoich zobowiązań na skutek:

a) poważny brak zdolności do wykonywania lub zdolności kredytowej;

b) swoim zachowaniem w trakcie przygotowania świadczenia lub wykonania umowy (art. 71). Jednakże strona przerwała świadczenie, przed lub po wysyłce towarów, musi niezwłocznie powiadomić drugą stronę i musi kontynuować świadczenie, jeśli druga strona zapewni wystarczające gwarancje wykonania swoich zobowiązań.

Ponadto, jeżeli w wyznaczonym terminie wykonania umowy stanie się oczywiste, że jedna ze stron dopuści się istotnego naruszenia umowy, druga strona może oświadczyć jej rozwiązanie.

Jeżeli czas na to pozwala, strona zamierzająca złożyć oświadczenie o rozwiązaniu umowy musi powiadomić drugą stronę z odpowiednim wyprzedzeniem, aby mogła ona zapewnić wystarczające gwarancje wykonania swoich zobowiązań (art. 72).

10. Podano koncepcję straty , przez którą rozumie się kwotę równą szkodzie, w tym utraconej korzyści, którą druga strona poniosła w wyniku naruszenia umowy. Szkoda taka nie może przekraczać szkody, którą naruszający umowę przewidział lub powinien był przewidzieć w chwili zawarcia umowy jako ewentualną konsekwencję jej naruszenia, biorąc pod uwagę okoliczności, o których wiedziała lub powinna była wiedzieć w tym czasie (art. 74).

11. Postanowiono zwolnić od odpowiedzialności sprzedającego i kupującego oraz zdefiniowano pojęcie przeszkody niepodlegającej kontroli.

Strona nie ponosi odpowiedzialności za niewypełnienie któregokolwiek ze swoich zobowiązań, jeżeli udowodni, że zostało to spowodowane przeszkoda poza jej kontrolą , i że nie można racjonalnie oczekiwać od niej, że zaakceptuje tę przeszkodę w zawarciu traktatu lub że uniknie lub przezwycięży tę przeszkodę lub jej konsekwencje.

Strona, która nie wywiązuje się ze swojego zobowiązania, musi powiadomić drugą stronę o przeszkodzie i jej wpływie na jej zdolność do wykonania. Jeżeli zawiadomienie to nie zostanie otrzymane przez drugą stronę w rozsądnym terminie po tym, jak o przeszkodzie dowiedziała się lub powinna była się dowiedzieć strona zalegająca, ta druga strona ponosi odpowiedzialność za szkody wynikłe z nieotrzymania takiego zawiadomienia (art. 79 ).

12. Ustalenie wartości towaru nie jest istotnym warunkiem umowy. W szczególności, gdy umowa jest prawnie poprawna, ale nie określa w sposób wyraźny ani dorozumiany ceny ani nie przewiduje procedury jej ustalenia, przyjmuje się, że strony, w braku jakichkolwiek wskazań przeciwnych, sugerowały odniesienie do cena, jaka w chwili zawarcia umowy była zwykle pobierana za takie towary sprzedawane w porównywalnych okolicznościach we właściwym obszarze handlu (art. 55).

• Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. // Urzędnik. Ros. Ukraina. - 2006. - nr 15. - S. 438.
• Porfiriewa OK Ujednolicenie regulacji prawnych warunków zagranicznych kontraktów gospodarczych w prawie prywatnym międzynarodowym: Streszczenie pracy dyplomowej, dis. ... Cand. prawny Nauki: 12.00.03 - prawo cywilne i proces cywilny; prawo rodzinne; międzynarodowe prawo prywatne / OK. Porfiryeva // Nat. prawny Akademia Ukrainy im Jarosław Mądry. - Charków, 2000. - S. 11.

Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów

Pomimo szybkiego rozwoju nowych form wymiany w handlu międzynarodowym, kontrakt sprzedaży nadal odgrywa w nim dużą rolę.

Na mocy umowy sprzedaży sprzedający zobowiązuje się do przeniesienia własności (towaru) na kupującego, a kupujący do przyjęcia rzeczy i zapłaty za nią określonej kwoty sprzedającemu.

Prace nad ujednoliceniem prawa sprzedaży w skali międzynarodowej rozpoczął w 1926 r. Instytut Prawa Międzynarodowego, od 1928 r. prowadzi je Konferencja PIL. Temat ten podjął w 1930 r. Instytut Unifikacji Prawa Prywatnego w Rzymie. Jednak dopiero w 1951 r. rząd holenderski zwołał w Hadze konferencję dyplomatyczną, podczas której sporządzono dwie konwencje dotyczące ujednoliconego prawa o międzynarodowej sprzedaży ruchomości oraz ujednoliconego prawa do zawarcia umowy na międzynarodowa sprzedaż majątku ruchomego.

Konwencje te z wielu powodów nie spotkały się z szeroką akceptacją międzynarodową.

W 1966 r. Zgromadzenie Ogólne ONZ zdecydowało o utworzeniu Komisji ONZ ds. Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL). Celem UNCITRAL było uogólnienie wszelkich odmiennych prac prowadzonych w tej dziedzinie, ujednolicenie prawa handlu międzynarodowego.

Efektem owocnej pracy było opracowanie Konwencji, przyjętej na Dyplomie. Konferencja w Wiedniu w 1980 roku. Obecnie jej uczestnikami jest około 60 krajów świata. Konwencja ta jest najbardziej udanym doświadczeniem międzynarodowej unifikacji prawa i nie ma sobie równych pod względem liczby uczestniczących państw. Jako N.G. Vilkova, po raz pierwszy w historii międzynarodowej unifikacji prawnej prawa umów międzynarodowych, udało się znaleźć wzajemnie akceptowalne rozwiązania dotyczące najważniejszych aspektów zawierania i realizacji międzynarodowej sprzedaży towarów, łącząc podejścia kontynentalne i prawo anglo-amerykańskie. Nie ujednolica jednak wszystkich zagadnień związanych z umowami sprzedaży.

1. Konwencja wiedeńska z 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów reguluje umowy sprzedaży towarów między stronami, których miejsca prowadzenia działalności znajdują się w różnych państwach. Nie bierze się pod uwagę narodowości stron ani ich stanu cywilnego lub handlowego, ani cywilnego lub handlowego charakteru umowy. Jeżeli strona sprzedaży ma więcej niż jedno miejsce prowadzenia działalności, jej miejscem prowadzenia działalności jest to, które ma najbliższy związek z umową i jej wykonaniem.

2. Warunki stosowania Konwencji. Niniejsza Konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami, których siedziba znajduje się w różnych państwach i gdy:

A) lub oba te państwa są umawiającymi się państwami (stronami konwencji);

B) lub przepisy PIL wskazują prawo Umawiającego się Państwa.

Kilka państw skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 95 Konwencji i zadeklarowali, że zastosują Konwencję tylko w pierwszym przypadku. Rozszerzenie stosowania Konwencji na cały świat umniejsza jednak znaczenie tych stwierdzeń.

Końcowe postanowienia Konwencji wprowadzają dwa dodatkowe ograniczenia jej terytorialnego stosowania, które będą miały znaczenie tylko dla niektórych państw. Państwo może oświadczyć, że Konwencja nie ma zastosowania do umów międzynarodowej sprzedaży towarów w przypadku, gdy jest stroną innej umowy międzynarodowej zawierającej postanowienia odnoszące się do spraw regulowanych przez Konwencję; po drugie, Państwa mogą oświadczyć niestosowanie K w przypadku zastosowania podobnych lub podobnych przepisów prawnych w sprawach regulowanych Konwencją.

3. Konwencja określa przedmiot międzynarodowej sprzedaży towarów. Dokładniej, art. 2 Konwencji wymienia przedmioty wycofane z przedmiotu regulacji tej Konwencji. Niniejsza Konwencja nie ma zastosowania do sprzedaży:

Towary zakupione na użytek osobisty, rodzinny lub domowy (za wyjątkiem sytuacji, gdy sprzedawca nie wiedział lub nie powinien był o tym wiedzieć) – z uwagi na istnienie w każdym państwie szczególnych przepisów o ochronie konsumentów;

Sprzedać na licytacji, w kolejności egzekucji lub w inny sposób z mocy prawa - ponieważ w poszczególnych krajach obowiązują szczególne przepisy;

Papiery wartościowe, akcje, papiery wartościowe, dokumenty zbywalne i pieniądze – w niektórych krajach przedmioty te w ogóle nie są uznawane za towar;

Statki transportu wodnego i lotniczego, a także poduszkowce – ich sprzedaż utożsamiana jest ze sprzedażą nieruchomości;

Energia elektryczna – w wielu krajach nie jest towarem.

Konwencja rozróżnia także umowy sprzedaży i umowy o dzieło (o świadczenie usług) (art. 3). Umowę na dostawę towarów, które mają być wyprodukowane lub wytworzone, uważa się za umowę sprzedaży, z wyjątkiem przypadków, gdy odbiorca towarów musi dostarczyć znaczną część materiałów niezbędnych do ich wytworzenia lub wytworzenia. Oznacza to, że w przypadku, gdy większość obowiązków dostawcy towarów jest związana z wykonywaniem pracy lub świadczeniem usług, konwencja wiedeńska nie ma zastosowania.

4. Zakres Konwencji Wiedeńskiej jest ograniczony do zawarcia umowy, praw i obowiązków kupującego i sprzedającego. Konwencja nie zajmuje się jednak kwestiami ważności umowy ani żadnych jej postanowień ani żadnego zwyczaju; konsekwencje umowy dotyczące własności sprzedanego towaru; odpowiedzialność sprzedawcy za śmierć lub uszkodzenie ciała spowodowane przez towary. W tych sprawach stosunki stron będą regulowane przepisami obowiązującego prawa krajowego.

5. Ustala zasadę autonomii woli stron, którą realizuje w następujący sposób. Zgodnie z art. 6 Konwencji, strony mogą wyłączyć stosowanie niniejszego Kodeksu lub uchylić lub zmienić skutek któregokolwiek z postanowień Kodeksu. W takim przypadku strony nie mogą odstąpić od warunków art. 12 na formularzu transakcji.

6. Forma transakcji. Konwencja nie określa żadnych wymogów co do formy transakcji (art. 11). Jeśli jednak zostanie zawarta umowa pisemna, jej zmiana lub rozwiązanie za zgodą stron musi również nastąpić na piśmie, ponieważ klauzula 2 art. 29 stanowi, że umowa nie może być zmieniona ani rozwiązana w inny sposób. Jedynym wyjątkiem jest to, że zachowanie jednej ze stron może uniemożliwić powołanie się na ten przepis, jeśli druga strona tego zachowania oczekiwała.

Wychodząc naprzeciw interesom państw zawierających wymogi przepisów dotyczących obowiązkowej pisemnej formy transakcji, Konwencja w art. 96 uprawnia te państwa do stwierdzenia, że ​​ani art. 11, ani wyjątku od art. 29 nie mają zastosowania, jeżeli kontrahent ma siedzibę w tych państwach, tj. w takim przypadku umowa sprzedaży międzynarodowej może być zawarta wyłącznie w formie pisemnej.

Konwencja w art. 13 zawiera definicję pisma, w tym jako takiego również przekaz za pomocą telegrafu lub dalekopisu. Nie została jednak podjęta decyzja w sprawie znaku równości pomiędzy formą pisemną a np. e-mailem, co nie daje jednoznacznej możliwości udowodnienia faktu dotarcia do adresata informacji przesłanej za pomocą tego środka komunikacji.

7. Tryb zawarcia umowy.

Propozycja zawarcia umowy – oferta – musi zawierać oznaczenie towaru oraz bezpośrednie lub pośrednie ustalenie ceny i ilości albo przewidywać tryb ich ustalenia.

Oferta może być odwołalna lub nieodwołalna. Akceptacja staje się skuteczna z chwilą jej otrzymania przez oferenta. Oferta ustna musi zostać przyjęta niezwłocznie. Zgoda na ofertę może być również wyrażona poprzez wykonanie jakiejś czynności (wysłanie towaru, zapłacenie ceny). Konwencja wiedeńska zawiera również taką instytucję jako kontrofertę.

Umowę międzynarodowej sprzedaży towarów uważa się za zawartą z chwilą wejścia w życie przyjęcia oferty, to jest z chwilą jej otrzymania przez oferenta. Konwencja wiedeńska przyjęła zatem zasadę prawa kontynentalnego, a nie anglosaską praktykę skrzynki pocztowej.

Zasadniczo procedura zawarcia umowy sprzedaży praktycznie pokrywa się z procedurą przewidzianą w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej dla umów sprzedaży.

Obowiązki sprzedającego: dostarczenie towaru, przekazanie dokumentów związanych z towarem oraz przeniesienie własności towaru (art. 30). Dwa rodzaje dostawy: za pomocą przewoźnika (obowiązek kończy się z chwilą przekazania towaru pierwszemu przewoźnikowi, natomiast ryzyko nie przechodzi na kupującego do momentu zidentyfikowania towaru na potrzeby niniejszej umowy poprzez oznaczenie, za pomocą przesyłki dokumenty) i bez (jeżeli towar jest dostarczony w określonym miejscu. Ryzyko przechodzi od momentu postawienia towaru do dyspozycji kupującego). Sprzedający ma obowiązek dostarczyć towar wolny od jakichkolwiek roszczeń 3 osób (wyjątek - zgoda kupującego).

Kupujący musi: zapłacić cenę za towar i odebrać towar. o cenie (niezależnie od tego, czy jest to wyraźnie określone, czy też uważa się, że strony sugerowały odniesienie do ceny, która w momencie zawierania umowy była zwykle pobierana za taki towar sprzedawany w porównywalnych okolicznościach w odpowiednim obszarze handel (art. 55).

9. Przewidywalne i istotne naruszenie umowy.

Przewidywalne naruszenie – takie, w którym po zawarciu umowy staje się jasne, że druga strona nie wykona znaczącej części swoich zobowiązań ze względu na poważny brak zdolności do wykonania świadczenia lub jej zdolności kredytowej lub postępowania w zakresie przygotowania za wykonanie lub w wykonaniu umowy (art. 71) – strona może zawiesić wykonanie swoich zobowiązań.

Naruszenie zasadnicze – naruszenie jest fundamentalne, jeżeli wyrządza drugiej stronie taką szkodę, że zostaje ona w istotny sposób pozbawiona tego, czego miała prawo oczekiwać na podstawie umowy (art. 25) – strona może oświadczyć, że odstąpiła od umowy (art. 49) i 64).

10. Odpowiedzialność. Odpowiedzialność nie jest traktowana jako sankcja, ale jako szczególne stosunki prawne, które tworzą dodatkowe prawa i obowiązki dla stron:

1) zasada rzeczywistego wykonania zobowiązań (art. 46, 47);

2) zasadę możliwości rozwiązania umowy w przypadku jej istotnego naruszenia;

3) prawo do dochodzenia odszkodowania niezależnie od zastosowania przez poszkodowanego środków zabezpieczających.

Straty obejmują zarówno rzeczywiste szkody, jak i utracone korzyści (art. 74-76);

4) Podstawą odpowiedzialności jest sam fakt niedopełnienia obowiązku (niezależnie od winy - wynika to z działalności gospodarczej). Wyjątek: art. 79 „przeszkody spod kontroli”.

Umowa sprzedaży międzynarodowej to umowa o dostarczanie towarów określonego rodzaju do nieruchomości, zawarta między stronami, których przedsiębiorstwa handlowe znajdują się na terytorium różnych państw.

Aby uznać umowę sprzedaży za międzynarodową, wystarczy tylko jeden warunek - lokalizacja przedsiębiorstw handlowych stron w różnych stanach. Przynależność narodowa (państwowa) stron nie ma znaczenia. Stronami międzynarodowego kupna i sprzedaży są sprzedawca i kupujący.

Do obowiązków sprzedawcy należą:

nie zrobić zawodu;

dokumenty transferowe związane z towarem;

przenieść własność towaru.

Do obowiązków kupującego należą:

zapłacić cenę za towar;

przyjąć dostawę towaru zgodnie z wymogami umowy.

Międzynarodowa umowa sprzedaży łączy zatem elementy sprzedaży bezpośredniej i dostawy.

Głównym dokumentem regulującym międzynarodową sprzedaż towarów jest Konwencja Narodów Zjednoczonych z 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

Ważne jest, aby wiedzieć, że Konwencja nie ma zastosowania do sprzedaży: - towarów nabywanych do użytku osobistego, rodzinnego lub domowego, to znaczy towarów nieprzeznaczonych do celów biznesowych; - z aukcji; - w kolejności postępowania egzekucyjnego lub w inny sposób z mocy prawa; - papiery wartościowe, akcje, papiery wartościowe, instrumenty zbywalne i pieniądze; - statki do transportu powietrznego i wodnego oraz poduszkowce; - Elektryczność.

Sprzedaż międzynarodowa obejmuje również dostawę sprzedanego towaru. Stąd ważnym aspektem w regulowaniu relacji między sprzedającym a kupującym są warunki dostawy towaru.

Głównym dokumentem regulującym warunki dostawy towarów są Międzynarodowe Zasady Interpretacji Warunków Handlowych – INCOTERMS-2000.

Formę i treść umowy określa Konwencja Wiedeńska oraz obowiązujące prawo. Prawem właściwym są zasady regulujące stosunki wynikające z umowy międzynarodowej, w szczególności sprzedaż i kupno. Strony ustalają w umowie, które prawo będzie stosowane. W przeciwnym razie do umowy będzie miało zastosowanie prawo sprzedawcy. Definicja prawa właściwego jest decydująca i ma duże znaczenie praktyczne. Na przykład ważność umowy zależy od przestrzegania przepisów obowiązującego prawa.

27 Cechy zawarcia umowy międzynarodowej sprzedaży towarów

Ogólna procedura zawierania międzynarodowej umowy sprzedaży zawarta jest w konwencji wiedeńskiej z 1980 roku.

Podczas sporządzania i jednoczesnego podpisywania dokumentu przez strony z reguły nie pojawiają się trudności.

Jednak ze względu na międzynarodowy charakter rozpatrywanego traktatu strony, ze względu na obiektywne okoliczności, często nie mogą być obecne w tym samym miejscu w tym samym czasie. Konwencja przewiduje zatem tryb zawierania umowy w drodze oferty i przyjęcia.

Oferta to propozycja zawarcia umowy przez stronę. Aby oferta została uznana za skuteczny zamiar, musi być wysłana do konkretnej osoby (lub osób) i wyrażać konkretną chęć zawarcia transakcji, w tym informację o nazwie produktu, jego ilości, cenie.

Akceptacja to oświadczenie lub inne zachowanie odbiorcy oferty (propozycja zawarcia transakcji), wyrażenie z nią zgody. W niektórych przypadkach zgoda na zawarcie transakcji może być wyrażona w wykonaniu czynności. Np. z racji zwyczaju lub praktyki między stronami odbiorca oferty może wyrazić zgodę na zawarcie umowy poprzez wysłanie towaru lub uiszczenie ceny.

Umowę uważa się za zawartą z chwilą otrzymania przez oferenta zgody na propozycję jej zawarcia.

W przypadku wyrażenia zgody na zawarcie umowy poprzez dokonanie czynności, umowę uważa się za zawartą z chwilą dokonania tych czynności.

Często proces zawierania umowy odbywa się za pośrednictwem faksu poprzez korespondencję itp. W takim przypadku zainteresowane strony powinny zachować ostrożność.

Konwencja stanowi, że odpowiedź na ofertę, która rzekomo jest akceptacją, ale zawiera uzupełnienia, ograniczenia lub inne modyfikacje, jest odrzuceniem oferty i stanowi kontrofertę. Na przykład, jeśli osoba „A” wysłała ofertę osobie „B”, ale osoba „B” nie zgadza się z zaproponowanymi warunkami zawarcia umowy i wysyła dokument z innymi warunkami do osoby „A”, to jest to rozpatrywane ta osoba "B" wysłała ofertę i jest związana w przypadku jej przyjęcia. Jeśli zatem osoba „B” nie zamierza zawrzeć umowy, ale przesyła swoje zastrzeżenia w celu wypracowania warunków, które będą korzystne dla obu stron i zawarcia umowy w przyszłości, to osoba „B” powinna zgłosić zastrzeżenie: „Niniejsze pismo (dokument, wiadomość ) nie stanowią oferty”.

Jeżeli umowę kupna-sprzedaży zawierają przedstawiciele stron, należy wiedzieć, że formę pełnomocnictwa określa prawo kraju miejsca jego wykonania (wystawienia).

Okres ważności pełnomocnictwa określa prawo kraju, w którym pełnomocnictwo zostało wydane.

Sekcja III. Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów

Prawne aspekty umowy międzynarodowej sprzedaży towarów

Postanowienia ogólne

Podstawa prawna międzynarodowych transakcji handlowych (transakcja handlowa) - instytut międzynarodowych transakcji gospodarczych, w tym przypadku źródłem prawa są umowy międzynarodowe, konwencje, ustawodawstwo krajowe, systemy aktów normatywnych regulujących zagraniczną działalność gospodarczą, praktyki biznesowe, które rozwinęły się w obrocie międzynarodowym. Należy pamiętać, że przepisy stosuje się w przypadkach, gdy państwo jest ich stroną lub oficjalnie uznało je do stosowania.

Międzynarodowy Instytut Transakcji Biznesowych - jest to zbiór norm prawa cywilnego regulujących tryb i formy transakcji zawieranych z partnerem zagranicznym, ich treść, warunki ważności transakcji oraz skutki prawne jej nieważności.

W odniesieniu do stosunków umownych rosyjskich przedsiębiorców z partnerami państw obcych stosuje się różne terminy: „umowa”, „umowa”, „umowa”, „kontrakt”. Kontrakt/umowa to bezpośrednia transliteracja nazwy transakcji za granicą.

Jak wiecie, pojęcie „umowy” jest szersze niż pojęcie „umowy/kontraktu”. Transakcje to działania obywateli i osób prawnych mające na celu ustanowienie, zmianę lub zakończenie praw i obowiązków obywatelskich (art. 153 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Transakcje dwustronne lub wielostronne nazywane są kontrakty.

Terminy „umowa”, „umowa”, „porozumienie” w odniesieniu do stosunków w działalności handlu zagranicznego oznaczają umowę. Relacje wynikające z umowy/kontraktu nazywane są umowny(umowa) oraz zobowiązania stron wynikające z umowy (umowy) - zobowiązania wynikające z kontraktu(kontrakt).

W ramach umowy międzynarodowej sprzedaży towarów sprzedający prowadzący działalność gospodarczą zobowiązuje się do przekazania, w określonym terminie lub warunkach, towarów wyprodukowanych lub zakupionych przez niego kupującemu do wykorzystania w działalności gospodarczej lub do innych celów niezwiązanych z osobistym (rodzinnym, domowym) lub innym podobnym wykorzystaniem. W prawie rosyjskim taka umowa jest zdefiniowana jako: kontrakt zaopatrzeniowy. Dlatego w przypadku stosowania prawa rosyjskiego stosunki stron będą regulowane normami § 3 „Dostawa towarów” rozdz. 30 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej. W sprawach nieuregulowanych w § 3 - regulamin § 1 „Ogólne postanowienia umowy” rozdz. 30 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej. Przy kwalifikowaniu umowy międzynarodowej sprzedaży towarów jako umowy sprzedaży stosuje się przepisy ogólne dotyczące sprzedaży zawarte w § I rozdz. 30 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej*. Przy zawieraniu umowy na międzynarodową sprzedaż towarów rosyjscy przedsiębiorcy muszą kierować się zasadami międzynarodowych kontraktów handlowych (Zasady UNIDROIT). Przyjmowane są w praktyce światowej jako podstawa regulowania wzajemnych praw i obowiązków kontrahentów, realizując ich relacje na zasadach wolności umów i równości stron**. Jednocześnie należy również wziąć pod uwagę normy rosyjskiego ustawodawstwa. Zasady UNIDROIT ustanawiają ogólne zasady międzynarodowych kontraktów handlowych.

Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów posiada szereg cech określonych w art. 1 Konwencji wiedeńskiej ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (1980)*. Po pierwsze, warunkiem zawarcia takiej umowy jest lokalizacja przedsiębiorstw handlowych stron umowy w różnych państwach. Jednak umowa sprzedaży zawarta przez firmy tej samej narodowości, których przedsiębiorstwa handlowe znajdują się geograficznie w różnych państwach, zgodnie z Konwencją Wiedeńską z 1980 r., będą uznawane za międzynarodowe.

Po drugie, ma cechy przedmiot umowy. Na mocy Konwencji Wiedeńskiej. główne obowiązki sprzedającego to dostarczenie towarów, przekazanie dokumentów i tytułu własności towarów zgodnie z wymogami umowy i Konwencji (art. 30). Do głównych obowiązków kupującego należy zapłata ceny za towar i odbiór dostawy zgodnie z wymogami umowy i Konwencji (art. 53).

Po trzecie, przedmiotem umowy międzynarodowej sprzedaży towarów jest mienie ruchome nabyte w celu prowadzenia działalności gospodarczej lub innej działalności niezwiązanej z użytkowaniem osobistym (rodzinnym, domowym). W szczególności pojazdy, sprzęt, paliwo, olej, produkty naftowe itp. mogą być przedmiotem sprzedaży w ramach takich umów.

Po czwarte, z zakresu umowy międzynarodowej sprzedaży towarów wyłącza się szereg rodzajów sprzedaży, na przykład sprzedaż na aukcji lub w toku egzekucji, sprzedaż papierów wartościowych, pieniędzy, a także sprzedaż transport lotniczy i wodny, poduszkowce, sprzedaż energii elektrycznej. Podobne ograniczenie ustanawia Konwencja Wiedeńska z 1980 r. w odniesieniu do sprzedaży towarów wytworzonych z surowców wtórnych, gdy klient zobowiązuje się dostarczyć znaczną część materiałów niezbędnych do produkcji towarów, a także w odniesieniu do towary, w których obowiązek dostawcy towarów polega głównie na wykonaniu robót lub innych usług.

Tak więc umowa międzynarodowej sprzedaży towarów ma następujące główne cechy:

1) lokalizacja przedsiębiorstw handlowych (organizacji) stron na terytorium różnych państw;

2) w wykonaniu umowy przemieszczane są towary (wyroby) za granicę państwa.

Opcjonalne cechy umowy międzynarodowej sprzedaży towarów to:

Różne przynależność państwowa partnerów (stron umowy);

Użycie waluty obcej jako płatności za towary.

Zazwyczaj umowa międzynarodowej sprzedaży towarów zawiera część wprowadzającą, dane stron (adres prawny i dane bankowe), a także następujące główne warunki:

Przedmiot i przedmiot dostawy (nazwa i ilość towaru);

Metody określania jakości i ilości towarów;

Czas i miejsce dostawy;

Podstawowe warunki dostawy;

Cena i całkowity koszt dostawy;

Zasady płatności;

Kolejność dostawy i odbioru towarów;

Warunki transportu;

Warunki gwarancji i sankcji;

Rozstrzyganie sporów;

Okoliczności zwolnienia od odpowiedzialności, siła wyższa;

Obowiązujące prawo.

Umowa podpisywana jest przez osoby upoważnione, ich podpisy z reguły są pieczętowane.

Umowa może również zawierać postanowienia wspólne dla obowiązków sprzedającego i kupującego:

− koncepcja, tryb obliczania strat i ich rekompensaty w przypadku ewentualnego naruszenia zobowiązań jednej ze stron;

− sankcje za opóźnienia w płatnościach;

−ryzyka transportowe i walutowe;

−zasady zwolnienia z odpowiedzialności;

− prawo do zawieszenia wykonania zobowiązań; ubezpieczenie towarów;

− tryb wypowiedzenia umowy.

Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów musi również zawierać specjalne warunki zawarte w umowie w związku z koniecznością zastosowania środków państwowej regulacji działalności handlu zagranicznego. Takie warunki określają obowiązki stron w zakresie uzyskania pozwoleń eksportowo-importowych, przeprowadzania procedur celnych oraz przeprowadzania środków kontroli dewizowej.

W praktyce handlu międzynarodowego szeroko stosuje się różne standardowe warunki, wzorce umów, które pod koniec XIX wieku zaczęli rozwijać wielcy eksporterzy i importerzy, a także ich stowarzyszenia i stowarzyszenia.

Za pomocą Standardowa umowa rosyjskiego ustawodawstwa - jest to forma umowy zatwierdzona przez Rząd Federacji Rosyjskiej w przypadkach przewidzianych przez prawo (klauzula 4, art. 426 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Warunki takiego wzorca umowy są wiążące dla stron, ich naruszenie prowadzi do uznania całej umowy za nieważną lub dokonanych zmian lub uzupełnień, jeżeli nie odpowiadają warunkom wzorca umowy. Zgodnie z rosyjskim ustawodawstwem możliwe jest zastosowanie przykładowych warunków umowy, które można wykorzystać jako praktyki biznesowe (art. 427 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

W praktyce handlu międzynarodowego umowa wzorcowa ma inny status.

Wzór umowy- jest to dokument opracowany zgodnie z ustalonymi zasadami, zawierający przykładowe sformułowania warunków określonego rodzaju umowy. Wzór umowy nie jest jednak prawnie wiążący. Pełni rolę pomocniczą - asystując przedsiębiorcom w przygotowaniu tekstu umowy: pozwala na skorzystanie z już opracowanych, gotowych sformułowań, aby w tekście umowy zawrzeć wszystkie niezbędne warunki transakcji. W tym celu można wykorzystać formularze standardowych umów sprzedaży w handlu zagranicznym zalecane w specjalnych publikacjach.

Duże firmy powszechnie stosują umowy modelowe. Na przykład w USA 47,2% stowarzyszeń importerów i 59,7% stowarzyszeń eksporterów używa ich w handlu międzynarodowym. Standardowe wzory umów obowiązują strony tylko za ich zgodą. Zazwyczaj treść takich warunków opiera się wyłącznie na prawie i praktyce kraju, w którym są opracowywane. Tę okoliczność powinni wziąć pod uwagę rosyjscy przedsiębiorcy zawierając umowę z firmą zagraniczną.

Partnerzy zawierając umowę zazwyczaj uzgadniają jedynie przedmiot, cenę, ilość, jakość towaru oraz termin jego dostawy. Pozostałe warunki są znane - są ustalone w standardowej umowie. Tworzone są przez stowarzyszenia przemysłowców i przedsiębiorców, stowarzyszenia, federacje, związki, izby handlowe, komitety giełdowe, z reguły dla niektórych rodzajów towarów (zboża, bawełna, metale nieżelazne itp.). stowarzyszeń, są one obowiązkowe i, w zależności od siły tej grupy, mniej lub bardziej powszechne w handlu międzynarodowym (np. wzorcowe umowy Londyńskiego Stowarzyszenia Handlowców Zbożem itp.).

7.2 Strony umowy międzynarodowej sprzedaży towarów

W transakcji handlu zagranicznego występują dwie strony (strony umowy), zwane wykonawcy(wzmacniacz). Z reguły zagraniczne osoby fizyczne i prawne oraz bezpaństwowcy mogą zawierać tego rodzaju stosunki umowne. Strony zaangażowane w transakcję handlu zagranicznego muszą mieć określone uprawnienia, aby ją zrealizować.

Podmiot jest organizacją, która zgodnie z ustawodawstwem kraju pochodzenia, krajowym reżimem własności, ma odrębny majątek i odpowiada za swoje zobowiązania z tego majątku.

Zagraniczny podmiot prawny jest organizacją, która ma prawa i obowiązki osoby prawnej zgodnie z prawem obcego państwa rejestracji. Należy pamiętać, że każde państwo ma swoje osobliwości w zakresie interpretacji i definicji rodzajów i rodzajów osób prawnych prowadzących działalność przedsiębiorczą.

Status prawny osoby zagranicznej potwierdza odpis z rejestru handlowego kraju pochodzenia lub inny równoważny dowód statusu prawnego osoby zagranicznej zgodnie z prawem kraju jej siedziby, obywatelstwa lub stałego zamieszkania. Dokument musi być przetłumaczony na język rosyjski i odpowiednio poświadczony (podpunkt „e” art. 16 ustawy RSFSR „O inwestycjach zagranicznych w RSFSR”). Umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej mogą również przewidywać zasadę postępowania w sprawie ustalenia statusu prawnego osoby zagranicznej.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej stanowi, że umowę uważa się za zawartą, jeżeli zostanie osiągnięte porozumienie między stronami w formie wymaganej w odpowiednich przypadkach na wszystkich istotnych warunkach umowy (klauzula 1, art. 432).

Zawarcie umowy międzynarodowej sprzedaży towarów

Początkowym etapem są wstępne negocjacje, które czasami nazywane są interpretacja transakcji. Z inicjatywą podjęcia negocjacji może wykazać się zarówno sprzedawca, jak i kupujący. Kupujący albo odpowiada na ogłoszenie lub inny rodzaj reklamy sprzedającego, albo zwraca się do znanej mu firmy z prośbą o przesłanie propozycji przesyłki towaru lub oferty. Sprzedający może sam wysłać taką ofertę firmie jako potencjalny nabywca.

Zgodnie z ust. 2 art. 432 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, umowa zostaje zawarta poprzez wysłanie oferuje(propozycje zawarcia umowy) jednej ze stron i jej przyjęcie(przyjęcie oferty) przez drugą stronę. Oferta uznaje się ofertę skierowaną do jednej lub kilku określonych osób, co jest dość wyraźne i wyraża intencję osoby składającej ofertę, aby uważała się za osobę, która zawarła umowę z adresatem, który tę ofertę przyjmie (klauzula 1, art. 435 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Oferta musi zawierać wszystkie niezbędne informacje dotyczące istotnych warunków zamówienia. Niezbędne są warunki dotyczące przedmiotu umowy, warunki, które są wskazane w przepisach prawa lub innych aktach prawnych jako istotne lub niezbędne dla umów tego typu, a także wszystkie te warunki, co do których na żądanie jednej ze stron , należy osiągnąć porozumienie (paragraf 1 artykułu 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Osoba składająca ofertę nazywa się oferującego. Przyjęcie takiej oferty nazywa się akceptacją, a osoba, która ofertę przyjmuje, nazywa się akceptor.

W praktyce handlowej oferta (oferta handlowa) jest pisemnym, ustnym lub wynikającym z zachowania oferenta – oferenta (oferentem) – komunikatem o chęci (ofercie) zawarcia prawnie wiążącej umowy (umowy) oraz z warunków tej z wiadomości wynika, że ​​zwiąże ona oferenta, gdyż tylko strona – akceptant (akceptant), do którego skierowana jest oferta, przyjmie ją poprzez działanie, powstrzymując się od działania lub wzajemne zobowiązanie. Akceptacja (akceptacja) w tym przypadku oznacza przyjęcie takiej propozycji (oferty). Oczywiście zgodę na ofertę uznaje się za przyjęcie oferty, jeżeli zostanie ona otrzymana przez oferenta w określonym w ofercie terminie. Odpowiedź o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy na innych warunkach niż zaproponowane w ofercie traktowana jest jako nowa – kontroferta. Oferta kupującego w ramach umowy sprzedaży wysyłana jest w formie zamówienia.

Co do zasady oferta handlowa (oferta) musi zawierać: dokładną i skróconą nazwę sprzedawcy; jego znak towarowy, znak towarowy (jeśli istnieje); Nazwa produktu; krótki i wystarczający opis towarów; proponowany zakres dostawy; minimalna ilość dostarczonego towaru w partii; informacje o opakowaniach; warunki dostawy według INCOTERMS; cena na warunkach dostawy za sztukę i za partię; warunki dostawy, tryb płatności; rabat hurtowy, dane sprzedawcy.

W praktyce handlowej oferta jest zwykle rozumiana jako oferta towarów.

Oferta firmy(oferta stała) – pisemna oferta sprzedaży określonej partii towaru wysłana do określonego kupującego. Jest to oferta, na podstawie której oferent ma określone zobowiązania wynikające z oferty. Sprzedający określa w nim okres, w którym uważa się za związanego proponowanymi warunkami, tj. nie ma prawa ich anulować lub zmienić. Oferty otrzymanej przez adresata nie można wycofać w terminie ustalonym dla jej przyjęcia, chyba że w samej ofercie określono inaczej lub wynika z istoty oferty lub z sytuacji, w której została ona złożona (art. 436 kc rosyjskiego Federacja). W tym okresie sprzedający nie może złożyć podobnej oferty u innego partnera. Nieotrzymanie odpowiedzi w terminie wskazanym w ofercie oznacza odmowę zawarcia umowy przez kupującego; sprzedawca jest zwolniony z oferty przez niego złożonej i ma prawo wystąpić z taką ofertą do innego partnera.

Kupujący po otrzymaniu stosownej wiadomości z propozycją zawarcia umowy musi albo przyjąć taką ofertę w całości, albo ją odrzucić. Akceptacja musi być kompletna i bezwarunkowa (klauzula 1, art. 438 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Niezgoda kupującego na jakikolwiek warunek oferty jest równoznaczna z odmową zawarcia umowy na proponowanych warunkach. W takim przypadku kupujący przesyła sprzedającemu nową ofertę. W przypadku zastrzeżeń ze strony kupującego między nim a sprzedającym, negocjacje warunków rozpatrywanej transakcji mogą być kontynuowane do momentu osiągnięcia porozumienia w sprawie wszystkich istotnych warunków umowy.

Jeżeli oferta zawarcia umowy jest w pełni akceptowalna przez kupującego, przesyła on sprzedającemu akceptację w terminie określonym w ofercie, która musi być kompletna i bezwarunkowa. Umowę uważa się za zawartą, jeżeli osoba, która wysłała ofertę, otrzyma akceptację w określonym w niej terminie (art. 440 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Darmowa oferta(oferta bezpłatna) lub oferta publiczna, - jest to oferta sprzedaży określonej partii towaru, skierowana do nieskończonego kręgu osób, co nie rodzi żadnych zobowiązań dla oferenta. Za ofertę publiczną uznaje się ofertę zawierającą wszystkie istotne warunki umowy, z której wynika wola składającego ofertę zawarcia umowy na warunkach określonych w ofercie z każdym, kto odpowie, 437 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej). Reklamy i inne oferty skierowane do nieokreślonego kręgu osób są uważane za zaproszenie do składania ofert, chyba że w ofercie wyraźnie zaznaczono inaczej (klauzula 1, art. 437 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej). Sprzedający składa bezpłatną ofertę kilku kupującym jednocześnie, co zapewnia mu zapoznanie się z rynkiem towarowym. Otrzymanie bezpłatnej oferty przez potencjalnego nabywcę oznacza, że ​​tę samą ofertę otrzymali jego konkurenci, a zatem sprzedający nie jest związany wiążącymi zobowiązaniami w stosunku do tego nabywcy.

Artykuł 441 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej stanowi, że jeżeli termin przyjęcia nie jest określony w pisemnej ofercie, umowę uważa się za zawartą, jeżeli akceptację otrzyma osoba, która wysłała ofertę przed upływem terminu ustalonego przez ustawy lub innych aktów prawnych, a jeżeli taki termin nie został ustalony, - w terminie normalnie wymaganym na ten czas. W przypadku złożenia oferty ustnie bez określenia terminu przyjęcia, umowę uważa się za zawartą, jeżeli druga strona niezwłocznie wyraziła zgodę (akceptację).

W związku z tym zgoda kupującego na warunki określone w bezpłatnej ofercie nie oznacza zawarcia umowy. Jeśli kupujący zgadza się z taką ofertą, musi potwierdzić swoją zgodę mocną kontrofertą. A jeśli sprzedający zaakceptuje tę kontra-ofertę, wówczas umowę uważa się za zawartą na proponowanych warunkach.

Jeżeli kupujący proponuje zawarcie umowy na innych warunkach niż zaproponowane w ofercie, odpowiedź jest uznawana za odmowę przyjęcia i jednocześnie nową ofertę (art. 443 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). W takim przypadku w celu zawarcia umowy sprzedawca i kupujący prowadzą dalsze negocjacje transakcji.

Jeżeli umowa nie wskazuje miejsca jej zawarcia, to zgodnie z art. 444 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej umowę uznaje się za zawartą w miejscu zamieszkania obywatela lub w lokalizacji osoby prawnej, która wysłała ofertę.

Co do zasady, warunki umowy międzynarodowej sprzedaży towarów ustalają strony (partnerzy, kontrahenci) według własnego uznania. Zasada obowiązuje swoboda zawierania umów(art. 421 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Obowiązujące prawo

Specyfika regulacji prawnej umów międzynarodowej sprzedaży towarów przejawia się w tym, że strony umowy muszą określić prawo strony mającej zastosowanie do tej umowy. Obowiązujące prawo(prawo właściwe) – system norm prawnych danego państwa, stosowanych do regulowania stosunków między stronami umowy z elementem zagranicznym. Wyboru ustawodawstwa danego kraju dokonują partnerzy w drodze umowy. Jeżeli nie ma takiego porozumienia w umowie, to w przypadku sporu sąd lub trybunał arbitrażowy zastosuje odpowiednie normy kolizyjne ustawodawstwa krajowego.

Reguła konfliktu* – jest to reguła określająca prawo państwa, którą należy zastosować do odpowiedniej relacji z elementem obcym. Główną zasadą kolizyjnoprawną prawa prywatnego międzynarodowego w odniesieniu do umowy międzynarodowej sprzedaży towarów jest: zasada autonomii woli. Zgodnie z tą zasadą strony same mają prawo do określenia ustawodawstwa, które ureguluje ich stosunki wynikające z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów. Jednocześnie granice wykonywania autonomii woli muszą być skorelowane z granicami określonymi w ustawie dla wykonywania podmiotowych praw obywatelskich (art. 10 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Prawo obce wybrane przez strony umowy nie może być stosowane do stosunków stron, jeżeli jest to sprzeczne z porządkiem publicznym Federacji Rosyjskiej (art. 158 Podstaw ustawodawstwa cywilnego (1991) „Kolizja” z łaciny - kolizja. Termin ten ma charakter warunkowy, mówimy w przenośni o kolizji praw i potrzebie wyboru między nimi w celu wyjaśnienia toku rozumowania sądu lub innej osoby, która musi decydować o zastosowaniu prawa do stosunku prawnego z elementem obcym. można wyeliminować za pomocą norm kolizyjnych wskazujących, które prawo ma być stosowane w tej czy innej sprawie.

Należy pamiętać, że reguła kolizji ma charakter referencyjny. Można się nim kierować jedynie wraz z pewną zasadą materialną, do której odnosi się norma kolizyjna, wyraża ona pewną zasadę postępowania uczestników obrotu cywilnego, w naszym przypadku sprzedającego i kupującego w ramach umowy międzynarodowej sprzedaży towarów.

Europejska Konwencja o Zagranicznym Arbitrażu Handlowym (1961) w art. VII ustalił, że arbitrzy będą korzystać z prawa ustalonego zgodnie z regułą kolizyjną, którą arbitrzy uznają za mającą zastosowanie w konkretnym sporze*. Konwencja rzymska o prawie właściwym dla zobowiązań umownych (1980) ustanowiła zasadę jednolitej regulacji kolizyjnej dla krajów w niej uczestniczących**.

Ustawodawstwo rosyjskie zawiera bezpośrednie wskazanie możliwości lub konieczności stosowania przepisów ustawodawstw państw obcych (Rozdział VII „Zdolność prawna cudzoziemców i osób prawnych. Stosowanie prawa cywilnego państw obcych i traktatów międzynarodowych” Podstawy prawa cywilnego Ustawodawstwo (1991)). W szczególności art. 166 Podstaw zawiera przepisy dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań ich zagranicznych transakcji gospodarczych.

Postanowienia ogólne

Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów jest co do zasady dokumentem dość obszernym, zawierającym: warunki dotyczące przedmiotu umowy, jej przedmiotu, cenę towaru, termin jego dostawy, sposób pakowania towaru, warunki płatności, tryb odbioru towaru pod względem jakościowym i ilościowym, gwarancje jakości dostarczonego towaru, podstawowe warunki dostawy, prawa i obowiązki stron, sankcje za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań z tytułu umowa, warunki zwolnienia od odpowiedzialności, tryb rozstrzygania sporów, język umowy, obowiązujące prawo, tryb wejścia w życie umowy, skutki prawne rozwiązania umowy itp.

Aby zawrzeć międzynarodową umowę sprzedaży towarów, strony muszą uzgodnić wszystkie istotne warunki dla tego rodzaju umowy.

Umowę uważa się za zawartą, jeżeli strony, w formie wymaganej w odpowiednich przypadkach, osiągną porozumienie w sprawie wszystkich istotnych warunków umowy (ust. 1 ust. 1 art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Istotnymi (warunkowymi) warunkami umowy są warunki, bez których nie ma ona mocy prawnej.

Istotne są po pierwsze warunki dotyczące przedmiotu zamówienia; po drugie, warunki, które są określone w ustawie lub innych aktach prawnych jako istotne lub konieczne dla tego typu umów; po trzecie, wszystkie te warunki, co do których, na wniosek jednej ze stron, należy osiągnąć porozumienie (paragraf 2, klauzula 1, art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Lista istotnych warunków, a w szczególności warunek dotyczący przedmiotu umowy dla umów międzynarodowej sprzedaży towarów będzie ustalany w zależności od tego, czy umowa mieści się w zakresie Konwencji Wiedeńskiej z 1980 r., czy norm Kodeksu Cywilnego Kodeks Federacji Rosyjskiej. Jeżeli do takiej umowy mają zastosowanie normy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące umowy na dostawę towarów (§ 3, rozdział 30 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), wówczas istotne warunki umowy będą : po pierwsze, warunki dotyczące przedmiotu umowy (warunki umowy dotyczące produktu - jego nazwa i ilość) oraz w umowie sprzedaży (art. 455 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej); po drugie, warunki dotyczące terminu dostawy, czas dostawy poszczególnych przesyłek towarów (art. 508 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jeżeli do umowy międzynarodowej sprzedaży towarów stosuje się normy Konwencji Wiedeńskiej z 1980 r., to jej podstawowymi warunkami są postanowienia dotyczące przedmiotu umowy.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 432 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, pozostałe warunki niniejszej umowy zostaną uznane za nieistotne. Nieumieszczenie ich w umowie nie pociąga za sobą jej nieważności. Nieistotne (rękojmia) obejmują warunki umowy, w przypadku naruszenia których przez jedną ze stron druga strona nie jest uprawniona do wypowiedzenia umowy, może jedynie żądać wypełnienia zobowiązań i naprawienia strat. Przygotowanie umowy musi rozpocząć się od wskazania miejsca i daty jej podpisania, nazw stron zawierających transakcję.

Nazwiska stron w umowie, ich kraje pochodzenia muszą być kompletne i dokładne, bez skrótów. Niedopuszczalne jest stosowanie różnego rodzaju skrótów i skrótów, o ile nie są to nazwy powszechnie uznawane. Identyfikując kontrahentów, dokładnie wskazują nazwy firm, pod którymi wspólnicy są zarejestrowani w rejestrze handlowym (stanowym) kraju pochodzenia - ich status prawny (forma organizacyjno-prawna), w tym numer i rodzaj licencji na to rodzaj działalności, adresy prawne i faktyczne. Umowa może być numerowana.

Należy pamiętać, że kolejność pisania daty jest inna w Rosji i za granicą. Zaleca się napisanie miesiąca literami w tekście umowy w języku obcym, a następnie datę i rok. Na przykład 20 marca 1995 r.

Wstępna część umowy może wskazywać osoby upoważnione do jej podpisania. Zazwyczaj umowę podpisuje szef organizacji (firmy), który działa w jej imieniu bez pełnomocnictwa. Umowa może zostać podpisana przez innego urzędnika organizacji (firmy) posiadającego specjalne uprawnienia. Jeżeli umowę podpisuje inny przedstawiciel osoby prawnej dokonującej transakcji, konieczne jest posiadanie pełnomocnictwa poświadczonego przez notariusza poświadczającego umocowanie do podpisania tej umowy.

Co do zasady umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną do jej podpisania nie wchodzi w życie. W przypadkach, gdy taka umowa zaczyna być wykonywana w praktyce handlowej, może być uznana za ważną przez sąd lub sąd polubowny, ponieważ początek faktycznego wykonania umowy wskazuje, że szef organizacji następnie zatwierdził tę transakcję i założył obowiązki określone w umowie na warunkach w niej określonych.

Struktura i treść umowy może się różnić w zależności od charakteru towaru i warunków umowy. Na przykład przy zakupie i sprzedaży partii sprzętu elektronicznego szczególne znaczenie ma dostępność odpowiedniej dokumentacji technicznej, opakowań i oznakowań odpowiednich do transportu towarów. Kupując i sprzedając surowce (drewno, rudę, węgiel itp.) nie ma potrzeby podkreślania wymagań dotyczących opakowań. Zazwyczaj warunki umowy są ułożone według ich znaczenia dla tej transakcji lub na podstawie sekwencji działań stron w celu realizacji umowy.

Podstawowe warunki dostawy

Zawierając umowę sprzedaży w handlu zagranicznym, strony muszą wyraźnie podzielić między sobą liczne obowiązki związane z dostawą towaru od sprzedającego do kupującego. Podstawowe warunki dostawy zazwyczaj określają takie obowiązki i określają moment, w którym ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi ze sprzedającego na kupującego. Warunki te nazywane są podstawowymi, ponieważ ustalają podstawę (podstawę) ceny, w zależności od tego, czy koszty dostawy są wliczone w cenę towaru, czy nie.

W najnowszym wydaniu Incoterms-90 terminy zostały podzielone na cztery zasadniczo różne grupy.

Pierwsza grupa składa się tylko z jednego pojęcia opisującego sytuację, gdy sprzedający przekazuje towar kupującemu bezpośrednio w jego siedzibie (warunki grupy „E” – wysyłka towaru – Eterm-EX Works) – wolna przedsiębiorczość.

Warunki drugiej grupy odnoszą się do sytuacji, gdy sprzedawca zobowiązuje się postawić towar do dyspozycji przewoźnika (powinien dostarczyć towar przewoźnikowi) wybranego przez kupującego (warunki grupy „F” – główny środek transportu nie jest opłacany przez sprzedającego - FCA, FAS i FOB).

Warunki trzeciej grupy określają przypadki, w których sprzedawca zobowiązuje się do zawarcia umowy przewozu, ale bez ponoszenia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru lub jakichkolwiek dodatkowych kosztów po załadowaniu towaru. Innymi słowy sprzedający odpowiada za transport towaru, ale nie za jego utratę, uszkodzenie i nie ponosi dodatkowych kosztów poniesionych po wysłaniu towaru (warunki grupy „C” – główny rodzaj transportu nie jest opłacane przez sprzedawcę - CFR, GIF, CPT i CIP).

Czwarta grupa łączy terminy określające warunki przemieszczania ładunku aż do jego dostarczenia do kraju przeznaczenia. W takim przypadku sprzedający ponosi wszelkie koszty i ponosi wszelkie ryzyko do momentu dostarczenia towaru do kraju przeznaczenia (grupa „D” – przybycie towaru – DAF, DES, DEQ, DDU i DDP).

Ponadto, dla każdego terminu, postanowienia dotyczące odpowiednich obowiązków sprzedającego i kupującego są pogrupowane w dziesięciu głównych obszarach. Z jednej strony terminy handlowe stosowane w handlu międzynarodowym powinny być jak najbardziej uniwersalne. Z drugiej strony konieczność ich wykorzystania w różnych dziedzinach handlu iw różnych regionach uniemożliwia szczegółowe sformułowanie zobowiązań stron umowy handlu zagranicznego na sprzedaż towarów. Dlatego przygotowując projekt umowy, przedsiębiorcy powinni zapoznać się z praktyką, która rozwinęła się w niektórych obszarach handlu, próbkami istniejących umów. Pożądane jest, aby sprzedawca i kupujący w okresie zawierania umowy informowali się nawzajem o tej praktyce i, w celu uniknięcia niejasności, jasno ustalili swoje stanowiska, otaczając je odpowiednimi warunkami umowy w sposób prawny kompetentne preparaty.

Koordynacja podstawowych warunków i ich jednolite rozumienie są ważnym czynnikiem efektywności transakcji handlu zagranicznego dla kontrahentów. Podstawowe warunki można zastosować w umowie przy przewozie towarów niemal każdym rodzajem transportu, w tym transportem multimodalnym. „Incoterms” stosuje się w przypadkach, w których strony je określiły (powołały się na nie). W przypadku niezgodności treści warunków umowy z postanowieniami „Incoterms” pierwszeństwo mają warunki umowy.

Podstawowe warunki umowy sprzedaży w handlu zagranicznym określają moment przeniesienia własności towaru ze sprzedającego na kupującego, a tym samym ryzyko jego przypadkowej utraty.

W transakcjach handlowych bezpłatne warunki to warunki dostawy towaru (produktów), zgodnie z którymi kupujący jest zwolniony (darmowy – bezpłatny) z kosztów dostarczenia towaru w związku z jego zaliczeniem do jego ceny.

Rozważać cechy czterech grup terminów"Formuły handlowe".

Pierwsza grupa „E”

Stan: Franco-przedsiębiorstwo (franko-fabryka) EXW (EX-Works – dosłownie „wolne z fabryki”).

Zawiera tylko jeden warunek „z fabryki”. Pod tym warunkiem obowiązki sprzedawcy są zminimalizowane i oczywiście cena towaru jest niższa niż przy zawarciu umowy na innych podstawowych warunkach. W związku z tym, zgodnie z rozważanym warunkiem, sprzedający jest zobowiązany do przekazania towaru do dyspozycji kupującego na terenie (w siedzibie) producenta w terminie określonym w umowie. Tutaj ryzyko przypadkowej utraty towaru przechodzi na kupującego. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za załadunek towaru, za dostarczenie kupującemu pojazdu, chyba że umowa stanowi inaczej. Przewóz towarów i zawieranie w związku z tym umów zapewnia kupujący. Kupujący ponosi wszelkie koszty ubezpieczenia towaru, jego załadunku i transportu oraz opłaca cło.

Druga grupa „F”

Semestry: darmowy przewoźnik(FCA - bezpłatny przewoźnik).

Wolny wzdłuż boku(FAS - bezpłatny przy statku).

Bezpłatnie na pokładzie(FOB - bezpłatnie na pokładzie).

Zgodnie z warunkami drugiej grupy warunków, sprzedający musi przekazać towar przewoźnikowi zgodnie z instrukcjami kupującego, który z kolei zawiera umowę przewozu i wybiera przewoźnika. Nie ma więc potrzeby szczegółowego formułowania w warunkach, w jaki sposób towar zostanie przekazany przez sprzedawcę przewoźnikowi.

Termin „przewoźnik” odnosi się nie tylko do firmy bezpośrednio realizującej transport, ale również do firmy, która zobowiązuje się pełnić rolę przewoźnika lub pośrednika w realizacji transportu i dostarczać towar do miejsca wskazanego przez kupującego. Termin „przewoźnik” oznacza osobę prawną lub fizyczną odpowiedzialną na podstawie umowy o przewóz.

Stan darmowy przewoźnik oznacza, że ​​uważa się, że sprzedawca dopełnił obowiązku dostarczenia towaru po jego przekazaniu przewoźnikowi. Obowiązkiem sprzedającego jest dostarczenie towarów oraz tych dopuszczonych do importu do dyspozycji (pod ochroną) przewoźnika lub osoby działającej w jego imieniu. W przypadku dostawy towarów nie tylko drogą lądową, ale również transportem wodnym i lotniczym obowiązują warunki bezpłatnego przewoźnika. W przeciwieństwie do FOB (FOB), w warunkach wolnego przewoźnika ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi ze sprzedającego na kupującego z chwilą wydania towaru przewoźnikowi, a nie z chwilą przekazania towaru przekroczyć szyny statku.

Konieczność wprowadzenia warunków free-carrier pojawiła się w związku z rozwojem takich form transportu jak transport mieszany, promowy, kontenerowy itp.

W praktyce sprzedaży i kupna międzynarodowego można wykorzystać dowolny środek transportu.

Gdy towary są przewożone koleją, podstawowym warunkiem dostawy jest francuski wagon. Co do zasady miejsce przekazania towaru przewoźnikowi określa kupujący, co powinno być szczegółowo określone w treści umowy sprzedaży międzynarodowej. Jeżeli w umowie nie ma takiego warunku, miejsce przekazania towaru przewoźnikowi wybiera sprzedający. W określonych podstawowych warunkach dostawy ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi ze sprzedającego na kupującego w momencie przekazania towaru przewoźnikowi. Aby doszło do przeniesienia ryzyka, sprzedawca musi w pewien sposób zindywidualizować towary przekazane przewoźnikowi. Na przykład, aby odróżnić go od masy jednorodnych rzeczy poprzez przepełnienie, znakowanie, umieszczanie go w osobnym pomieszczeniu, sporządzanie dokumentów przewozowych, powiadamianie kupującego o wysyłce towaru na jego adres itp.

Sprzedaż i zakup za granicę można przeprowadzić pod warunkiem, że stan frontu (FAS - dosłownie „za darmo wzdłuż burty statku”). Zgodnie z tym warunkiem uważa się, że sprzedający wypełnił swoje zobowiązania, gdy towar został umieszczony wzdłuż burty statku na nabrzeżu (pirsach) lub na lichtudze (jeżeli statek znajduje się na redzie). Własność towaru przechodzi ze sprzedającego na kupującego po umieszczeniu towaru na molo wzdłuż burty statku. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru oraz wszelkie późniejsze koszty przechodzą na kupującego z chwilą jego powstania